跟两个朋友一起做个工厂（一般纳税人），营业执照我有25%股，我出了10万元！现在工厂运营得资不抵债，我和另一个欲清算倒闭，剩一个股东想接手做下去。那他需不需要出资购买我们的股，债务再比例分配这样？

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