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我们准备办有限合伙企业，发起人是一个公司和两个自然人，我们两个自然人人物公司不能当普通合伙人，但公司却说一定要当普通合伙人。可是他们公司的股东对公司债务都承担有限责任，他们公司怎么可能当普通合伙人承担无限连带责任

其他 2019-05-22 09:09 人浏览

共9位律师解答

一、根据2006年1月1日实施的《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《公司法》在此设了一个例外，即如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。二、根据2007 年6 月1 日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。三、《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，实际上是对《公司法》的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。四、有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，若有限责任公司以其全部财产仍不足以清偿债务，则宣告破产，不会导致有限责任公司的股东承担连带责任（股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外）。五、目前在北京、天津等地注册合伙企业均允许有限责任公司成为合伙企业中承担无限连带责任的普通合伙人。从法律上是不存在障碍的，而且也是有先例的，另外你们也可以和你们准备登机注册所在地工商局沟通。

赵健律师认证

2012-12-07 11:47

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有限公司不能成为普通合伙人。而且企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙人也不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

黄权律师认证

2012-12-07 09:39

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有限公司不能成为普通合伙人。而且企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙人也不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

吴广亚律师认证

2012-12-07 18:52

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有限公司不能成为普通合伙人。

徐飞律师认证

2012-12-07 10:27

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根据《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

平台法律顾问团队官方

2019-05-22 09:09

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新的公司法已经明确规定,股东在一定条件下要承担公司的债务责任: 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。支持版主的意见!

公司企业律师团队推荐

2019-02-17 03:11

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有限责任公司以其全部资产对外承担债务责任。
　　公司是企业法人，具有独立的法人财产，以其全部资产对公司债务承担责任。
　　企业法定代表人仅仅是处理公司事务的代理人，对公司的债务不承担责任，但是如果法定代表人是公司的股东，则需要按照认缴的出资金额对公司承担出资义务。

法律快车咨询顾问

2016-11-25 09:54

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有限公司不能成为普通合伙人。而且企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙人也不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

法律快车律师团队律师

2012-12-06 21:05
有限公司不能成为普通合伙人。而且企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙人也不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

法律快车律师团队律师

2012-12-06 21:05