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　1998年2月，某电梯厂与某投资发展有限公司、某经济技术开发公司和自然人黄某共同出资500万元，设立某电梯有限责任公司。出资额分别为：黄某投资255万元，计51%股权;投资发展有限公司投资100万元，计20%股权;经济技术开发公司投资100万元，计20%股权;电梯厂投资45万元，计9%股权。电梯有限公司制定了公司章程，设立了董事会和监事会，并经工商管理机关登记领取了企业法人营业执照，法定代表人为黄某。该公司章程规定对股东间互相转让出资或向股东以外的人转让出资作出决议，有代表二分之一以上表决权的股东同意即可生效，不要求必须全体股东同意。2001年4月28日，电梯有限公司向工商管理机关递交了“公司变更登记申请书”，申请变更公司住所，变更公司股东黄某为武某，同时变更法定代表人为武某。电梯厂企业负责人在该变更申请书上签名并加盖了公章，此后未提出异议。2001年6月21日，在电梯厂未出席的情况下，前述三位股东召开股东会形成决议并写入股东会议纪要，内容为黄某将其拥有的电梯有限公司的255万元计51%的股权转让给公司外股东武某。2001年8月27日经工商管理机关批准，公司办理了股东变更手续，领取了新的企业法人营业执照，法定代表人由武某担任。后电梯厂诉至法院，要求确认公司于2001年6月21日形成的股东会决议无效，黄某向案外人武某转让股权无效。一审法院以该公司章程关于股权转让的规定和电梯厂在公司变更登记申请书上加盖公章对股权转让知情为由，判决驳回电梯厂的诉讼请求。电梯厂不服，提起上诉并提出两项上诉理由：一、三被上诉人在召开股东会议时违反了公司法和公司章程关于股东会议应通知全体股东的规定，该决议无效。二、三被上诉人已将股金抽回，出资不实丧失了股东资格，无权召集股东会。三被上诉人称召开股东会前已通知上诉人，上诉人系有意不出席股东会，但对此情节，三被上诉人未提出有力证据证明。讨论问题：1、本案涉及有限公司什么问题？2、本案争议焦点是什么？3、我国公司法中有限责任公司股权转让的实体条件是什么？4、电梯厂上诉理由能否成立？

抵押担保 2014-12-15 10:32 人浏览
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