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上市公司组织机构的特别规定

法律快车官方整理
2020-07-02 19:52
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　　核心内容：上市公司的组织机构有哪些特别规定？上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司法对上市公司的组织机构有特别的规定，包括上市公司设立独立董事、董事会秘书等。法律快车快车编辑为您详细介绍关于上市公司组织机构的特别规定。

　　上市公司组织机构的特别规定：

　　一、独立董事

　　1、独立董事的资格。

　　独立董事要独立于公司经营者，独立于公司(主要)股东。不得担任独立董事的情形：

　　(1)存在雇佣关系；

　　(2)存在亲属关系；

　　(3)存在重大交易关系；

　　(4)存在股权关系。

　　2、独立董事的选任和解任。

　　独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东大会选举产生。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　独立董事因下列事由解任：任期届满；丧失资格，即任职期间出现了不符合董事资格的情况；履职过失；任期届满前提出辞职。独立董事由股东大会解任。

　　3、独立董事的职责。

　　独立董事除履行董事的一般职责外，还履行以下职责：协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分股东的利益；在执行董事可能存在利益冲突时介入(如对关联交易的认可权)；检讨董事会和执行董事的表现，对执行董事及经理进行监督；就公司的战略、业绩、人员任免等问题作出独立判断等。

　　二、董事会秘书

　　董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。主要职责是：

　　1、准备和提交国家有关部门特别是证券监督管理部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。[page]

　　三、董事表决回避制度

　　1、董事表决回避制度的含义和意义。

　　董事会通过某项决议时，与该项决议有特别利害关系的董事应当回避，不得行使表决权。

　　2、董事表决回避的适用范围。

　　除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　3、董事表决回避的实行。

　　该董事会会议有过半数的无关联关系股东出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该项事项提交上市公司股东大会审议。

　　四、重大资产买卖、重大担保的股东大会决议制度

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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