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证照入股所有权归新合伙企业

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2020-01-06 15:11

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　　案由合伙协议纠纷

　　原告韩某、罗某在江西省芦溪县开办“芦溪县A煤矿”，并依法领取了“采矿许可证”、“煤炭生产许可证”、“营业执照”、“爆炸物品购买证”等证照，并刻制了公章。2002年5月18日，原告韩某与被告王某、第三人宁少和订立了一份“关于合股开采煤矿的合同书”，将芦溪县A煤矿的各种证照作为资本到新煤矿合股，享受投资总额五分之一的资金权利。合同签订后，两原告的芦溪县永兴煤矿自行闭坑。各种证照的企业名称、矿井名称变更为萍乡市A煤矿，并在该县银河镇长竹村俭塘开办一个新煤井，后因无开采新煤井的证照被政府有关部门查封。2003年7月4日，原告韩某、被告王某再次签订“合作开采萍乡市永兴煤矿的合同”。合同约定证照继续在本矿享有五分之一股权，证照归双方共同所有，由政府领回代为保管。后被告王某在银河镇陇田村洛塘新开办了一个丰元煤矿，因被告王某向有关部门申请将证照上的企业名称变更为萍乡市银河丰元煤矿，矿长姓名、开采地点也要求变更为银河丰元煤矿，原告韩某不同意?与被告王某发生纠纷，并起诉请求判令双方合伙行为无效，要求被告王某交还有关证照。

　　法院驳回原告的诉讼请求。

　　点评

　　合同法第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告韩某、罗某将自己依法领取的芦溪县A煤矿的有关证照作为入股股金与被告王某、第三人宁少和合伙开办萍乡市A煤矿，其实质是原告把芦溪县A煤矿作价入股，这种以现有企业为基础扩股建立新企业的行为没有违反国家的有关法律规定。2002年5月18日签订第一份协议后，芦溪县A煤矿已闭坑，原、被告及第三人依协议投入了资金，并按照协议约定依法将原告的芦溪县A煤矿的有关证照的企业名称变更为萍乡市A煤矿，虽然采矿范围、法人代表等项目未变更，但变更后的萍乡市A煤矿属于合伙企业，其资产和经营所有权等均属全体股东所有。

　　企业证照是企业采矿、生产经营的资格依据，也是企业所有者享有权利和承担义务的法定依据，变更后的萍乡市A煤矿的证照属于合伙企业资产的组成部分，应归全体股东所有，不是原告个人财产。原、被告及第三人在2002年5月18日《关于合股开采煤矿合同书》的基础上于2002年7月13日重新签订了《关于合股开采萍乡市永兴煤矿的合同条款》，该合同原、被告及第三人已实际履行了，至于被告王某拟将萍乡市A煤矿的有关证照变更为开办的新井使用，且在申办之中，原审批机关是否批准，颁发机关是否重新核发，属行政管理关系，与本案无关。原告以原芦溪县A煤矿与被告王某及第三人合股开办新企业萍乡市A煤矿属于三方当事人真实意思表示，且已实际履行，取得了合法证照，证照为萍乡市A煤矿采矿和生产经营的资格依据，不是原告的个人财产，为此，原告要求返还证照的要求不能得到支持。

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