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缪洪炳诉邬某、邬某某、姜某股份转让合同纠纷

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2020-01-15 23:38

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　　原告缪某某为与被告邬某、邬某某、姜某股份转让合同纠纷一案，于2005年10月11日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员任梅仙独任审判，于2005年11月3日公开开庭进行了审理。原告缪某某及其委托代理人何琳、被告邬某的委托代理人徐建国、被告邬某某、姜某的委托代理人周伟荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告缪某某诉称，原告与被告邬某系夫妻关系，婚后，被告邬某于2004年7月依法定程序继承获得了奉化市某某车辆配件有限公司的35%股份，按照婚姻法规定，该部分股权属原告与被告邬某的夫妻共同财产。被告邬某在与原告夫妻关系恶化期间，于2005年4月8日将35%的股份明显低于实际财产价值转让给被告邬某某、姜某，损害了原告的合法权益。请求确认三被告于2005年4月8日所签订的《转让协议》无效。为证明以上事实，原告向法庭提供的证据材料有：

　　1、结婚证1份，拟证明2004年1月15日原告与被告邬某经登记，成为合法夫妻的事实;

　　2、《析产协议书》、《公证书》、《股东名录》各1份，拟证明2004年7月15日被告邬某、邬某某按法定程序继承各获得奉化市某某车辆配件有限公司35%的股份，被告邬某某继承后在奉化市某某车辆配件有限公司的股份为65%的事实;

　　3、《转让协议》1份，拟证明被告邬某于2005年4月8日将其所有的奉化市某某车辆配件有限公司的股份转让，其中25%作价12.5万元转让给被告邬某某，10%作价5万元转让给被告姜某的事实;

　　4、企业年度工商登记材料2页，拟证明2005年4月奉化市某某车辆配件有限公司申报的净资产(所有者权益)为137万元的事实;

　　5、企业注册登记表1份，拟证明现被告邬某某在奉化市某某车辆配件有限公司的股份为90%，被告姜某在奉化市某某车辆配件有限公司的股份为10%的事实。

　　被告邬某辩称，被告邬某将自己所有的股份根据公司法的规定，转让给他人，并收取了转让款，无论在程序上或者法律上，都是依法有效的，请求驳回原告的诉讼请求。

　　被告邬某某、姜某辩称，股份转让协议系双方当事人真实意思表示，符合公司法及其他法律、法规的规定，并支付了相应的转让款，在股份转让后，并向工商部门进行了登记，对被告邬某某、姜某来说，取得这些转让的股权，符合法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。被告邬某某、姜某向法庭提供的证据材料有：

　　1、2005年4月奉化市某某车辆配件有限公司章程1份，拟证明股份转让是严格按照公司法规定办理的，股份转让行为具有法律效力的事实;

　　2、收条2份，拟证明被告邬某某、姜某支付了相应的转让款的事实。

　　原告缪某某提供的证据材料1、2、3、4、5，被告邬某质证，对证据材料1、3不持异议;对证据材料2，认为被告邬某取得的股份来自遗产继承，这部分财产的性质与其他的夫妻共同财产的性质有本质区别;对证据材料4，反映的是整个企业的帐目资产的一个结构，不能证明被告邬某转让股份的转让价格明显低于财产价格;对证据材料5，同时可以证明股份的转让已经工商行政机关审核，并核准，转让行为应视有效。被告邬某某、姜某质证后，对证据材料1、2、3、4、5的真实性不持异议;但同时认为证据材料3中股份转让是按照原价转让，不存在明显低于财产价值的事实;对证据材料4，企业申报的净资产，包括了了现金、原料、设备等，这部分财产与企业经营相联系，也包含了盈利、风险，不能与企业的实际财产划等号。

　　被告邬某某、姜某提供的证据材料1、2，原告缪某某、被告邬某质证后，不持异议。

　　经前述当事人举证、质证和法庭陈述，原告缪某某提供的证据材料1、2、3、4、5，被告邬某、邬某某、姜某不持异议，本院予以采信。被告邬某某、姜某提供的证据材料1、2，原告缪某某、被告邬某不持异议，本院予以采信。

　　综合上述证据材料，本院认定：1、被告邬某某原持有奉化市某某车辆配件有限公司30%股份，在2004年7月15日通过继承，又获得了35%股份;2、被告邬某在2004年7月15日通过继承，获得奉化市某某车辆配件有限公司35%的股份;3、奉化市某某车辆配件有限公司在2005年4月登记的企业实收资本为50万元，净资产(所有者权益)为137万元;4、2005年4月8日，被告邬某以原价(企业实收资本)将其所持有25%股份以12.5万元的价格转让给被告邬某某，10%的股份以5万元的价格转让给被告姜某;5、原告缪某某与被告邬某于2004年1月5日经登记成为夫妻。

　　本院认为，被告邬某在夫妻关系存续期间，依法定程序继承取得了奉化市某某车辆配件有限公司35%的股份，被告邬某所持有的奉化市某某车辆配件有限公司的35%的股份应视为夫妻共同财产。被告邬某没有提供在股份转让时曾征得原告缪某某的认可的相关证据，被告邬某未取得共有人同意擅自处分共有财产的行为，损害了共有人(原告缪某某)的利益。被告邬某、邬某某、姜某明知，或应该知道奉化市某某车辆配件有限公司在2005年4月的净资产(所有者权益)为137万元(没有提供奉化市某某车辆配件有限公司在2005年4月实际财产低于其申报登记的净资产价值的相关证据)的前提下, 却按工商注册实收资本50万元为基数以17.5万元的价格转让35%的股份，该转让价格明显低于奉化市某某车辆配件有限公司实际财产价值。对此，被告邬某某、姜某称善意取得转让股份的理由不充分。三被告所签订的涉及奉化市某某车辆配件有限公司股份转让的《转让协议》无效。为此，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款第(四)项、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第八十九条之规定，判决如下：

　　被告邬某、邬某某、姜某于2004年4月8日所签订的《转让协议》无效。

　　本案诉讼费5210元，由被告邬某承担2605元、被告邬某某承担1860元、被告姜某承担745元。

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关联法条

《中华人民共和国婚姻法》

《中华人民共和国民法通则》第八十九条

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