我国民法诉讼时效制度之构想

　　我国民法诉讼时效制度之构想

　　关键词： 诉讼时效/时效中断/时效不完成/时效利益

　　内容提要： 在立法体例上，我国民法典的时效制度应采取分别主义的立法。在具体内容上，应明确规定诉讼时效的客体为请求权;规定诉外请求应为时效的相对中断事由、重新起算的时效期间应转变为普通诉讼时效期间;应取消时效中止制度，以时效不完成制度取代之;还应明确规定法官不能主动援用时效;基于公平正义的考量，在特殊情况下，人身损害赔偿请求权的诉讼时效应酌情排除。

　　诉讼时效制度由于尊重现存秩序，有利于促进经济秩序的正常进行，因而自罗马法以来一直为世界各国民法普遍承认。我国民法草案在总则编中专设第八章第一节规定了诉讼时效制度，与民法通则相比，延长了诉讼时效期间，改变了时效的起算点，增加了“仲裁”和“能够证明当事人主张权利的其他情形”作为时效中断的事由。这些变化，一方面顺应了当代诉讼时效制度的发展趋势，另一方面克服了我国现行诉讼时效制度中存在的部分缺陷。但是，该草案仍然存在许多不足，笔者不揣冒昧，提出以下修改建议，以供立法参考。

　　一、在体例上应采分别主义的立法

　　时效制度的立法体例，大陆法系各国有统一主义和分别主义之分。[1]我国民法草案第八章将诉讼时效与取得时效合并在一起统一规定为“时效”，其中第一节为“诉讼时效”，第二节为“取得时效”，显系采纳了统一主义的立法例。笔者认为，此种体例不妥，原因是：1. 取得时效只适用于物权的取得，将其放入总则编，不具有普遍适用性。2. 统一主义的立法不符合各国的立法趋势。早在古罗马法上，诉讼时效与时效制度就是分别立法，因为十二铜表法时期就有了取得时效制度，而诉讼时效制度的出现则晚于取得时效制度。至中世纪时，注释法学派和教会法均认为二者有共同的法律本质，遂将这两项制度合并在一起形成一个统一的时效制度，在时效这一上位概念下，又分为消灭时效和取得时效两种。目前采取统一主义立法例的主要有法国、奥地利、日本，属于少数。至18 世纪，德国普通法多数学者认为，取得时效与消灭时效是两种不同的法律制度，何况消灭时效并非消灭公法上之诉权，只消灭私法上之请求权，所以他们认为注释法学派的认识是一种误解。[2]于是，近代大陆法系多数国家采此主张，如德国、意大利、葡萄牙、匈牙利、俄罗斯等等。3. 我国具有分别主义的立法传统。我国大清民律草案由于受日本民法典的影响，采统一主义的立法例即将消灭时效与取得时效统一规定在“时效”一章中。后来国民政府颁布的民法典改采分别主义的立法，在总则中只规定消灭时效，取得时效则放在物权法中，这一体例一直沿用至现在的台湾地区。在我国大陆，民法通则在第七章只规定诉讼时效，未涉及取得时效。4. 由梁慧星教授主持起草的《中国物权法草案建议稿》、《中国民法典总则编(条文建议稿) 》以及由王利明教授主持起草的《中国物权法草案建议稿》均分别规定诉讼时效和取得时效，足见我国学者持分别主义的立场。5. 草案既然采统一主义的立法例，诉讼时效与取得时效二者应有一定的共同之处，应该将其单列一节作为时效通则，然而草案只有两节，没有关于通则的规定，使人感到只是机械地堆积。基于上述理由，笔者认为，民法典的诉讼时效制度改采分别主义的立法为妥。[page]

　　二、应明确规定诉讼时效的客体为请求权

　　诉讼时效的客体，即诉讼时效的适用范围，对此大陆法系各国主要有三种规定：一是将请求权作为诉讼时效的适用范围，德国法采此例。二是将债权以及债权和所有权以外的其他财产权作为诉讼时效的适用范围，日本法采此例。三是未明确规定诉讼时效适用于何种权利，法国、意大利、俄罗斯等采此例。我国民法草案仍然保留民法通则的规定，认为诉讼时效期间是请求人民法院保护民事权利的期间(草案第99 条) ，似乎任何民事权利均受诉讼时效的限制。事实上，我国的判例和学说一致认为，诉讼时效的客体仅为请求权。因为支配权无时间限制之必要，抗辩权不单纯依时间之经过而消灭， [3]形成权则有除斥期间之限制。因此，建议在我国将来的民法典中应明确规定诉讼时效的客体为请求权。

　　诉讼时效的客体为请求权，但并不等于任何请求权均有诉讼时效的限制，在特定情形下，为了保护权利人的利益、社会公共利益或者为了体现公共秩序和善良风俗，有些请求权不得适用诉讼时效，比如基于亲属关系发生的请求权、解除共有关系的请求权、相邻关系的请求权、分割遗产的请求权、变更登记请求权等等，均不因时效而消灭。[4]此外，民法草案还应主要考虑以下两种情形：

　　1. 建立了登记制度的物权返还请求权。物权返还请求权能否罹于时效，在理论上有争论。一种观点认为，物权的返还请求权应罹于时效，如果不罹于时效，无异纵容权利人长期不行使权利，从而助长权利滥用之弊。[5]另一种观点认为，物权的返还请求权不应罹于时效，因为物权为排他性的支配权，倘若罹于时效，不仅使物权失去其本质，而且还会形成所有权人与事实上用益权人并存的不合理的状态，即一方面所有权人有所有权之名而无所有权之实，另一方面占有人无所有权之名却有所有权之实。[6]还有一种观点认为，只有经过登记的不动产所有物返还请求权不适用诉讼时效，其余均应罹于时效。[7]笔者认为，上述三种观点中，最后一种观点较为妥当，但应将其范围扩大到一切经过登记的物权请求权上，也就是不论动产还是不动产，是所有权还是他物权，只要已经过登记均不应罹于时效。理由在于：第一，经过登记的动产或不动产，其价值通常较大，对权利人而言至关重要，如果其返还请求权动辄罹于时效，将使物权人损失巨大;第二，既然已经登记，就会产生公示或公信力，并且返还请求权人在举证上也无困难，如果罹于时效，不仅有害于交易安全，而且也不符合诉讼时效制度之本旨。第三，返还请求权如罹于时效，登记名义人不仅不能要求返还财产，而且还要负担财产上的各种税费。相反，占有人可以不负担任何义务而对该财产长期占有、使用和收益，这是有违公平正义的。[page]

　　2. 国有财产保护请求权。国有财产按其用途可分为经营性财产和非经营性财产两类，对于经营性财产，即国家授权企业经营的财产，无疑应适用诉讼时效，否则难以体现民事主体地位平等、民事权利一体保护的原则。但是，对于非经营性财产，由于涉及国家利益和社会公共利益，因而需要给予永久性的保护，一般不应受诉讼时效的限制。所以，最高人民法院在《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行) 》第170 条规定：“未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效期间的限制。”这样规定无疑是正确的，但须注意：那些非经营性的并且在性质上与一般财产相同的国有财产，比如国家机关所有的办公用具及有价证券等动产，不仅可以用来交易和转让，而且还可以适用取得时效，象这样的国有财产也应适用诉讼时效。

　　三、诉外请求应为时效的相对中断事由

　　请求有诉讼请求与诉外请求之分，诉讼请求即是起诉，诉外请求则是权利人对于因时效受利益之当事人，而于诉讼外行使其权利之意思表示。起诉作为时效中断的事由于大陆法系各国普遍承认，唯对诉外请求能否作为时效中断事由而有三种立法例：一是不承认诉外请求为中断事由。大陆法系多数国家如法国、德国、瑞士、俄罗斯、泰国等均沿袭罗马法的作法而采此例。二是承认诉外请求为中断事由，采此例者只有我国民法通则第140 条，该条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。我国民法草案仍然沿袭了这一规定。三是将诉外请求只作为相对的中断事由，即在提出请求后必须在法定的期间内提起诉讼，方可导致时效中断的后果。日本民法和我国台湾民法采此例。日本民法典第153 条规定：“催告，除非于其后六个月内为裁判上的请求??不发生时效中断的效力”，即单纯的请求并不能绝对地中断时效，必须在请求后的六个月内起诉，才从请求之日产生时效中断的效力。如果在六个月内不起诉，则视为不中断。日本民法之所以如此规定，是考虑到当时日本的国情(律师数量少，当事人请求其援助较为困难) 和习惯(日本国民习惯于暂不通过司法途径解决，而等待情况的变化) 两个因素。[8]

　　上述三种立法例中，第一种否认请求为时效中断事由，一方面使权利人救济自己权利的途径变得狭窄，另一方面为了中断时效而动辄兴讼，不利于矛盾的解决。第二种即我国承认请求为时效中断的绝对事由，也存在以下弊端： (1)诉讼时效制度的目的，在于及早了结当事人之间的财产关系，若允许请求为绝对中断事由，就会形成一请求、再请求的局面，使民事法律关系久悬不决，从而有悖于设立时效制度的宗旨。(2)权利人向义务人的请求，往往通过口头表示、打电话、拍电报、去函等方式进行，这些方式中有时权利人不容易或忽视催告证据的保存，有时证据被义务人控制，由此导致权利人在庭审中很难举证证明时效曾被中断的事实，从而为义务人以无中断事实为由逃避债务留下空隙。相比之下，第三种立法例具有突出的优点，我国民法典应改采此例，理由如下：[page]

　　(1) 将请求作为时效中断的相对事由也符合我国的文化传统与国情。中华民族素以无讼为荣，所谓“居家戒争讼，讼则终凶”，孔子也讲“听讼，吾犹人也，必也使无讼乎”， [9]就是明证。肯定请求为相对中断事由，可以避免当事人动辄兴讼、争胜斗气的弊端，同时可减轻法院讼案累积的压力。此外，我国的律师数量与发达国家相比，相对较少，加之经济水平有限，因而请求律师援助较为困难。

　　(2) 请求作为时效中断事由，以提出请求后一定期限内起诉为条件限制，可以防止因权利人的不断请求所导致的权利义务关系长期悬而不决的局面，有利于法律秩序的稳定。

　　(3) 请求后在一定期限内不起诉，视同不中断，更具有合理性。因为权利人提出请求后，义务人如果应其请求而履行义务的，法律关系消灭，社会秩序得以确定;如果义务人对其请求置若罔闻，权利人只能通过起诉请求司法救济，倘若在相当期间内不起诉，则可推知其无行使权利的决心，此前的请求犹如风吹波起，如今则风静波平，所以法律视为不中断。

　　四、重新起算的时效期间应转变为普通时效期间

　　时效中断后，重新起算的时效期间应该有多长? 毫无疑问，因义务人的承认而中断者，重新起算的时效期间与原时效期间一致，如原时效为短期时效，那么新时效也为短期时效。因为义务人的承认行为丝毫未改变原权利义务关系的性质。因请求而中断的，由于请求作为中断事由是以在一定期间内起诉为条件的，所以重新起算的诉讼时效期间应与因起诉而中断者同。至于因起诉而中断的，重新起算的时效期间，大陆法系国家有三种立法例：一是德国、瑞士民法规定，因起诉而作出确定判决中断时效者，重新起算的时效期间不论原时效期间是普通时效还是短期时效，一律转变为长期时效期间(德国民法的长期时效为30 年，瑞__士为10 年) .二是日本民法典的普通时效虽有10 年和20 年之分，但第174 条之2 规定：“依确定判决确定之权利，虽定有较10 年期间为短之时效期间，其时效期间为10 年。”依此规定，重新起算的时效期间如原时效为20 年的变为10 年，原时效不足10 年的按10 年计算。因为日本民法起草人认为，时效之长短，依权利之性质而定，然承认裁判均仅系承认原有之权利，毫未变更其性质，应无变为长期时效之理。但短期时效之设，在于防止证据不明确，既依判决确定，则权利应生同样之效力，无再适用短期时效之理由。[10] 三是我国台湾地区民法典虽对此无明确规定，但司法判例则认为，短期时效因受确定判决而中断后，重新起算时，仍应依权利之性质而定其长短，不因裁判上之确定而有变更，易言之，应以原时效期间计算。我国民法通则对此未作规定，民法草案亦然。但我国民事诉讼法第219 条第1 款规定：“申请执行的期限，双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月。”该条规定的期间能否视为新时效期间? 笔者认为，该期间是申请执行期间，它与诉讼时效有很大的差异：第一，诉讼时效为实体法上的规定，执行期间为程序法上的规定;第二，诉讼时效有中止、中断、延长的情形，执行期间则无中止、中断和延长的情形。基于上述差异，不应将执行期间视为新起算的时效期间。更何况，这一执行期间的规定是错误的，原因有两个：一是法院作出生效判决后，诉讼时效重新起算，只要在诉讼时效期间内提出执行申请，均属于合法行使权利，因此执行期间应与重新起算的诉讼时效期间相一致，而我国《民事诉讼法》擅自规定一年和六个月是不合适的;二是在市场经济活动中，所有的民事主体都是平等的，法律对民事权利应实行一体保护原则，但我国的民事诉讼法针对自然人和法人分别规定不同的执行期间，是不符合平等原则要求的。所以，笔者主张在民法典中应采第二种立法例，即因起诉而中断诉讼时效的，如果原时效为普通诉讼时效期间，重新起算的诉讼时效期间应保持不变;如果原时效为特别诉讼时效者，重新起算的诉讼时效期间应转变为普通诉讼时效期间。[page]

　　五、取消时效中止制度，代之以时效不完成制度

　　权利人因自身以外的客观情况导致其无法行使权利以中断时效时，各国法律一般通过时效中止制度、时效不完成制度和时效停止制度变相延长时效期间，以使权利人有机会行使权利以中断时效。所谓时效不完成制度，是指在时效期间将近终止之际，因有请求权无法或不便行使之事由，法律乃使已应完成之时效，于该事由终止后一定期间内，暂缓完成，从而使因时效完成而受不利益之当事人，能够利用此不完成期间行使权利，以中断时效。[11] 如我国台湾民法第139 条规定：“时效之期间终止时，因天灾或其它不可避之事变，致不能中断其时效者，自其妨碍事由消灭时起，一个月内，其时效不完成”。所谓时效停止制度，是指时效开始进行或正在进行之际因有法定事由的存在，时效不开始起算或停止进行，待法定事由结束之后开始起算。如法国民法典第2253 条规定：“夫妇间停止时效的进行”。所谓时效中止制度，是指时效即将终止之际，因法定原因的存在使时效停止进行，待法定事由结束后时效继__续进行。法国、瑞士民法只规定了时效的停止，日本民法典只规定了时效的不完成，前苏联民法典只规定了时效的中止(现行的俄罗斯民法典也采此例) .德国民法典则同时规定了时效停止和时效不完成。我国台湾地区的民法仿照日本民法只规定了时效不完成。

　　我国民法通则第139 条仿照前苏联只规定了诉讼时效的中止，即“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”我国民法草案第102 条继续保留了这一规定。相比上述国家和地区的时效不完成制度，我国的这一规定存在以下弊端：首先，中止事由的规定过于概括，不区分类型，并且效果单一。其次，合并计算的方法有时难以体现对权利人的保护宗旨。时效中止制度是在权利人无法行使权利的情形下，暂时停止时效进行，待中止事由结束后即权利人行使权利的障碍消除后，继续进行剩余的时效期间，以使权利人有机会行使权利中断时效。所以，时效中止制度的目的是为了保护权利人的利益。但是，按照我国民法通则的规定，时效中止后合并计算的方法有时对权利人极为不利。比如，在时效期间的最后一日发生了不可抗力，致使权利人无法行使权利，导致时效中止，待不可抗力事由终止后，剩余的时效期间只有一天，权利人在经历了这场大难之后还来不及为行使权利作准备，诉讼时效就届满了，权利人的利益就没有得到保护。[page]

　　鉴于上述弊端，笔者认为，我国民法典在设计诉讼时效制度时，应取消时效中止制度，代之以时效不完成制度，即规定在时效终止之际，出现了法定的妨碍权利人行使权利的事由(即不完成事由) ，在此期间时效虽然不停止进行，但当妨碍事由结束后，不管时效实际上是否完成，法律均规定在一定期间内不完成，只有在该法定期间内权利人没有行使权利或中断时效的，诉讼时效方可完成。这样规定的益处：一是可避免前述对权利人保护不周的弊端，使权利人在不完成事由终止后有一定的准备或清理时间;二是规定了时效不完成制度，在客观上也能取代时效延长制度;三是可以继续发挥与时效中止制度相同的功能。至于不完成事由，可依照台湾民法的规定分为两类，一类是权利人无法行使权利的情形，包括不可抗力、继承以及无法定代理人三种;另一类是权利人不便行使权利的情形，包括夫妻相互之间的权利以及无行为能力人或限制行为能力人对于其法定代理人的权利两种。

　　六、规定法官不得主动援用时效

　　早在罗马法上就有一项重要原则，即时效只能由当事人主张而不能由法院主动援用。[12]大陆法系多数国家继承了这一原则，禁止法庭主动适用诉讼时效。例如，法国民法典第2223 条规定：法官不得主动援用时效的方法。日本民法典第145 条也规定：除非当事人援用时效，法院不得根据时效进行裁判。瑞士债务法第142 条也规定：审判官不得以职权调查时效。德国和我国台湾地区的民法典虽未明文规定，但学说与判例一致认为法官不得依职权主动援用诉讼时效。我国民法通则对此没有任何规定，在司法实践中较为混乱。此次民法草案也未有任何规定。由梁慧星教授主持起草的《中国民法典总则编(条文建议稿) 》第192 条规定：“时效必须由其受益人或者受益人的代理人通过诉讼或者仲裁主张，才能适用。__法院或者仲裁庭不得依职权适用时效。”笔者赞同这一规定，理由在于：

　　第一，法官不得主动适用时效是大多数国家的立法和判例的通行作法。虽然苏俄民法典要求法官主动援用，但在苏联解体后，1994 年俄罗斯通过的俄罗斯联邦民法典第199 条却作出规定，即“法官仅根据争议一方当事人在法院作出判决之前提出的申请适用诉讼时效”。我国民法草案也应与多数国家的通行作法保持一致，这样才能符合时效制度的发展趋势。

　　第二，法院主动适用诉讼时效，是对当事人处分权的过分干预。诉讼时效届满，义务人就取得了一种可以不再履行其义务的利益，权利人如提出请求，义务人可进行有效的抗辩。既是一种利益，在法律规定的范围内应允许当事人自由处分，换言之当事人对诉讼时效主张与否，是对其时效利益的处分，这种处分既没有违反法律的规定，也没有侵犯国家、集体及他人的合法权益。因此，人民法院不应主动干预，否则就破坏了私法自治原则。[page]

　　第三，法院审查时效以当事人主张时效利益为前提，有利于法律与道德的融合。时效完成后，权利人的请求权并不绝对丧失，这要取决于义务人是否行使其时效抗辩权。如果义务人行使该项权利，表明其对时效利益的主张，法院应给予审查，以实现诉讼时效制度的目的;如果义务人不行使该项权利，可能是基于良心的感召，愿意放弃时效利益、向权利人作出履行，此时如果法院强行适用时效，对权利人作出败诉判决或者驳回起诉，这是有悖于诉讼时效制度的宗旨的。

　　七、在特殊情形下，人身伤害赔偿请求权的诉讼时效应酌情排除

　　诉讼时效制度主要是针对社会经济秩序而设计的一项制度，其目的是为了早日确定当事人之间的法律关系，稳定现存的社会经济秩序，而在人的生命、身体、健康等受到侵害的情况下，只涉及加害人与受害人的损害赔偿法律关系，一般与社会经济秩序无关，因此在适用诉讼时效之时应与其他请求权有所区别，即在案件事实清楚、证据明确、受害人对自己遭受的损害充满悲愤，但由于某些特殊事由致使时效期间经过，法官可基于公平正义的考量，运用自由裁量权酌情排除诉讼时效的适用，以便保护弱者的利益。

　　英国1980 年时效法案第33 条专门规定了“关于人身伤害及死亡的诉讼时效的酌情排除”，依据该条规定，因人身伤害或死亡所产生的损害赔偿请求权，法官可基于公平原则并参考案件的各种因素不适用诉讼时效，这些因素是：原告延误的时间长度和理由、延误证据的证明力、原告作出反映的及时性和合理性以及受害程度、原告采用的步骤和他所获得的医疗、法律或其他专家的建议的性质等。总之，在英国法官决定不适用诉讼时效的自由度较大。相比之下，大陆法系各国民法典关于诉讼时效制度的规定均为强制性规定，法官无权决定不适用诉讼时效，只是在特殊情形下，通过法律解释的方法对诉讼时效的适用给予限制。比如，在日本，法官主要通过两条途径来限制诉讼时效的适用： [13] 一是灵活解释诉讼时效的起算点。日本民法典第724 条规定：“对于因侵权行为而产生的损害赔偿请求权，自受害人或其法定代理人知悉损害及加害人时起，三年间不行使时，因时效而消灭。”所谓知道加害人，1994 年3 月23 日冈山地方裁判所解释为“意味着事实上处于对加害者进行赔偿请求是可能的状态下，在该可能的基础上知道加害者”。不仅如此，即使知道了损害及加害者，但受害者没有认识到加害行为是侵权行为的场合下，时效仍然不能起算。1967 年6 月23 日盛冈地方裁判所判决指出：“基于国家赔偿法的损害赔偿请求权的消灭时效的起算点，不是受害者只单纯地知道损害发生，而应该解释为在认识到加害行为是侵权行为的时期”。二是运用民法诚实信用、禁止权利滥用的原则和侵权法的根本宗旨，对显著违反公平的事件，否定时效的援用。日本的多起判例表明，只要事实是清楚的，或者受害人存在着需要加以考虑的无法行使权利的特殊情况，加害人试图在这种情况下以期间的经过这个单一条件来规避自己的赔偿责任而援用时效，都明显违背诚实信用原则，构成权利滥用行为，法院不予允许，从而使受害者得到救济，使加害者无法规避民事责任的制裁。[page]

　　我国基于大陆法传统，在制定民法典时可借鉴日本判例的两种作法，一是明确规定对于因人身伤害或死亡产生的赔偿请求权，其诉讼时效的起算点应为受害人知道损害及加害人，并且认识到加害人的行为是侵权行为之时;二是明确规定加害人援用时效应依诚实信用原则进行，不得滥用自己的时效抗辩权。值得注意的是，由梁慧星教授主持起草的《中国民法典总则编(条文建议稿) 》第201 条规定：“人身伤害的损害赔偿请求权，虽然诉讼时效期间届满，但认定请求权基础事实的证据完整、确凿，且加害人有赔偿能力，适用时效完成的效果显然违反社会正义的，人民法院有权决定不适用时效。”这一规定有利于保护弱者的利益、维护实质上的公平正义，是自罗马法以来诉讼时效制度史上的首创，具有重要的参考价值。

　　注释：[1] 参见梁慧星：《民法总论》，法律出版社2001 年版，第267 页。

　　[2] 参见余启昌：《民法要论?总则》，北平朝阳学院1932 年版，第216 页。

　　[3] 参见郑玉波《论抗辩权》，载郑玉波：《民商法问题研究》第四册， 台湾三民书局1980 年版。

　　[4] 参见[德]卡尔?拉伦茨：《德国民法总论》上册，王晓晔、邵建东、程建英、徐建国、谢怀译，法律出版社2003 年版，第334 页。

　　[5] 参见王伯琦：《民法总则》，台湾三民书局1979 年版，第217 页。

　　[6] 参见史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出版社2000 年版，第631 页。

　　[7] 参见王泽鉴：《民法总则》，中国政法大学出版社2001 年版，第523 页。

　　[8] 参见邓曾甲：《日本民法概论》，法律出版社1995 年版，第85 页。

　　[9] 杨伯峻：《论语译注》，中华书局1980 年版，第128 页。

　　[10] 前引〔6〕，史尚宽书，第683 页。

　　[11] 郑玉波：《民法总则》，台湾三民书局1979 年版，第376 页。

　　[12] 参见梁慧星：《民法时效研究》，载《中国民法经济法诸问题》，法律出版社1991 年版，第131 页以下。

　　[13] 参见于敏：《侵权损害赔偿请求权的消灭时效》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第22 卷，金桥文化出版(香港) 有限公司2002 年版，第191 页以下。