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决胜并购

法律快车官方整理
2019-06-21 07:38
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　　2009年12月22日，中国xxx工集团有限公司(下称“xxx工”)总部，总会计师蒋xx姗姗来迟。

　　“今天一直在开会，年底的事情太多了。”蒋xx对记者说。

　　蒋xx的办公室很整齐，办公桌的右边摆放着各种文件，左边则是一叠厚厚的贺年片—— —年底，总是告别和期望同在。而在蒋xx的目光里，我看到了他对即将过去的2009年全力以赴后的坦然，更看到了他一如既往的坚定。

　　“并购年”：良机前依然冷静

　　12月15日，普华永道公布的一份报告预计，2009年中国企业海外投资并购交易金额或达300亿美元到350亿美元。这一金额将创下历史纪录，比2008年高出3倍之多。

　　对于被外界称为“并购年”的2009，蒋xx的评价是“千载难逢”。

　　“金融危机并不是什么坏事，就像10年前的亚洲金融[2.69 1.13%]危机一样，是一个洗牌的过程。对于企业而言，经受由金融危机带来的磨炼正是企业蓄势待发的一个过程，就像跳远一样，只有先蹲下来，才可能跳得更远。”蒋xx说。

　　也许，正是如此荣辱不惊的心态，给了蒋xx制胜的力量。在他看来，金融危机所带来的机遇，不仅是可以用20%左右的资金就可以买到以往花3倍到5倍资金都买不到的美国企业、澳洲资源类企业，还是金融危机使中国企业获得了走出国门的机会，毕竟买卖企业并不只是“不差钱”那么简单。

　　但蒋xx并没有被如此难得的机遇冲昏头脑，他表示，对于并购来讲，企业“修炼”自身的实力远远比机遇更重要，“并购”不是目的。

　　鉴于此，蒋xx在集团内规定了一套并购的原则：第一，被并购的企业必须和xxx工的主业、发展战略一致，为此，即便是对高利润的房地产行业，xxx工始终没有任何动作。另外，从价值链上考虑，要优先并购集团所欠缺的方面。第二，并购不能超出自己的实力，“蛇吞象”的事情不做，以免带来风险和负担。第三，并购前要进行充分的尽职调查，并购后这家企业所创造的效益必须高于或者等于现在的净资产收益，这样才可以对它进行并购。

　　这一两年来，xxx工本着蒋xx制定的这几个原则，频有漂亮的手笔。

　　“目前，我们已经并购的企业，大部分都是用来补集团的‘短板’的，被并购的企业也基本上都是破产的企业，如西北煤机集团和银川起重机厂。这些都是很成功的案例。”蒋xx介绍说。

　　听蒋xx娓娓道来个中细节，你会发现，他所看重的并非仅是在全球金融危机的大背景下的并购低价，更多的是一种情结、一种无法泯灭的事业心。

　　从xxx工在宁夏并购的几个企业来看，xxx工都收购了职工手中的股份，按照评估的价格，职工们还拿到了比面值更高的金额。“作为国企的一名职工，我同样很了解这些破产国企职工的‘回归’情结，他们还是愿意回到国企的，况且是加入央企。经历过破产的‘阵痛’，他们也将更加地珍惜这份工作。这对于我们企业和宁夏的经济建设来说是共赢的。”蒋xx的话很朴实，然而，在他对并购简单的勾勒里，我们看到了一个央企总会的胸怀，辽阔、高远、宽容，每一个细节无不渗透着源自他内心的人格魅力。

　　并购“秘笈”：多方权衡

　　买资产还是买企业、仅仅参股还是要控股等等问题一直在并购中困扰着企业。而无论是选择前者，还是后者，似乎都有利弊。

　　对于这些问题，蒋xx有着自己的体会。

　　“煤炭行业近几年的发展还是不错的，xxx工在巴基斯坦、澳大利亚、印度尼西亚等地参股了一些企业，主要是为了把我们的设备输出去，但如果出国并购是为了获得资源，则最好控股。”蒋xx表示。

　　蒋xx举例说，某一品牌的电脑在国内是每台5000元，卖到技术不发达地区，可能会增值到15000元，这时，我们可以仅收取5000元现金，首先保证一定的利润，剩下10000元作为股份参股，这样的投资方式风险比较小，收益也是比较客观的。

　　2008年全球金融危机全面爆发以来，由于我国受到的冲击较小，企业们频繁出海、海外“抄底”的声音时有传来，但是，金融危机带来的机遇绝不是简单的寸土寸金，甚至有可能是步步陷阱。

　　“能够参与到国际并购中是我国企业多年经验积累和沉淀的结果，买得来，未必就能管得好，要因地制宜，多方权衡。”蒋xx表示。

　　这种思想同时也体现在蒋xx处理“买企业还是买资产”的问题上，蒋xx介绍说，在宁夏的一起并购案例中，xxx工购买了一家破产的国有企业，这家企业位于银川市中心，占地400亩，但工厂内因为早已停工，受损很严重，到底是买这家企业，还是仅仅买地，曾在集团内部引起讨论。

　　xxx工到银川进行了细致的考察，并和宁夏回族自治区政府做了深入的沟通，最后达成的协议是，买企业。xxx工在宁夏郊区另置400亩地，将工厂迁移过去，在新的厂址上引入新的设备和技术，再将市里面的土地卖掉，这样一来，减去买企业所需的费用，xxx工净赚几个亿。

　　“最终下决心买企业，还是从税收上做了考量。如果我们直接买土地，需要缴的税很高，而如果我们买企业，就不涉及土地的问题。两下对比，我们节省的税收应该在30%-40%左右。”蒋xx分析说。

　　不仅如此，蒋xx介绍，他们在市中心还预留了50亩的土地，预计在那里盖一栋xxx工分公司的大厦。说起这些计划的时候，蒋xx的眉宇间有着一种自豪感，这次成功的经历，也许更来自于蒋xx作为xxx工一名员工的骄傲。

　　整合之鉴：欲速则不达

　　xxx工作为央企中整合的前期践行者，已经完成了自身的整合。

　　作为亲历这一过程的总会计师，蒋xx感触良多。

　　“央企整合的早期，曾提出‘做大做强’的口号，但通过一系列的实践，这一口号已经变为‘做强做大’。

　　对于我们一个十几亿人口的国家来说，拥有几十家或者成百上千家的大型企业都是正常的，央企整合的关键不是做大，而是做强。”蒋xx表示。

　　随着国资委央企整合工作的不断推进，我们不难发现，央企整合并不简单的是强并弱、大并小，而是在综合考虑了企业发展和行业需求的情况下，提出的一个综合决策。为了这一目标，地方上可能贡献出了本地很好的企业来作为央企整合的对象。但这种牺牲所获得的效果如何呢?也许，并不尽如人意。

　　“一些整合的央企看着很光鲜，但有时候会出现突然倒下的情况，这主要是因为在整合的过程中没有进行彻底的调查，盲目地进行规模扩张，这就会出现后遗症。我观察过一家企业，在整合的过程中，这家企业的步伐非常快，造成资金的缺失。

　　为了解决这一问题，它以流动资金作为担保进行短期贷款，并拿短期贷款去做长期投资。这是很危险的，一旦有一个环节的资金链断裂，就会有大麻烦。事实也证明了这一点。”蒋xx说。

　　“读史可以明智，知古可以鉴今”。蒋xx思索与实践的并重、激进与保守的融合、继承批判与创新的统一、才智性情与人格的相得益彰，这一切带给了他旁人无法达到的决断力。

　　回首忙碌的2009、感悟良多的2009、行与思兼重的2009，蒋xx说，“2009年乃至这样一个时代，不是每一个人都有幸经历的，我很幸运，并且抓住了机遇。”

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