司法考试经济法辅导笔记：公司法（七）

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  合伙企业内部股权转让的限制条件：1.公司应当依法成立；2.出让人依法取得股东资格；3.取得股权程序合法。有限公司股权转让规则：不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。72条最后一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”正确理解：法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。所以，章程的规定可以严于公司法，也可以宽松，在章程中对该类事件没有规定的，再寻找公司法的约束力。针对股权转让的问题，章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”，这就比公司法严格多了；也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”，这又比公司法宽松得多；还可以约定“其他股东没有优先购买权”。章程均为限制性条款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。

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  合伙合同范本：姓名___（简称“甲方”），身份证号码_______，家庭住址：联系电话______。姓名____（简称“乙方”），身份证号码_____，家庭住址：联系电话_____。姓名___（简称“丙方”），身份证号码______，家庭住址：联系电话_____。第一条合伙经营项目和范围合伙经营天津武清区_______工程。第二条合伙期限合伙期限为___年。自_年___月____日起，至___年___月____日止。第三条出资额、方式、比例一、合资过程如下：甲方：，出资方式，金额元，出资比例%。乙方：，出资方式，金额元，出资比例%。丙方：，出资方式，金额元，出资比例%。各合伙人的出资，应于___年__月__日以前交齐。二、本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第四条盈余分配与债务承担合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。1、盈余分配：以_____为依据，按比例分配。2、前期投入：项目前期各合伙人已经垫资，以融资方式解决，待收到甲方工程款时，先返还个合伙人的垫资的款额。3、入伙分红：每月日，进行上月经营利润分配，出上月经营报表。第五条入伙、退伙、出资的转让一、入伙：1、需承认本合同；2、需经全体合伙人同意；3、执行合同规定的权利义务。二退伙：1、需有正当理由方可退伙；2、不得在合伙不利时退伙；3、退伙需提前__月告之其他合伙人，并经全体合伙人同意；4、中途退伙，需赔偿前期材料设备等人民币_____元。5、未经合伙人同意而自行退伙，给合伙造成损失的，应进行赔偿。三出资的转让：1、允许合伙人转让自已的出资，转让时其它合伙人有优先受让权。2、如转让合伙人以外的第三人，经全体合伙人同意后，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。3、内部转让，需通告其他合伙人。4、合伙人，以其入伙资产做为抵押的，需告之其它合伙人。如因抵押给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。第六条合伙负责人及其他合伙人的权利一、____为合伙负责人。其权限是：1、；2、；3、每个合伙人支配元内的，是正常经营开支外的支出，高于元的，需经其它合伙人同意；二、其他合伙人权利：1、对合伙负责人及合伙事业进行监督；2、每月15日，可检查所有合伙帐册，及经营情况；3、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；第七条合伙的终止及终止后的事项一、合伙因以下事由之一得终止：1、合伙期届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、合伙事业违反法律被撤消；4、法院根据当事人请求，叛决解散；5、合伙事业完成或不能完成；二、合伙终止后的事项：1、即行推举结算人，并邀请___为中间人（或公证员）参于结算；结算后如有盈余，则按比例分配。2、固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参于分配。3、结算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还（主要是未付工人的工资），合伙财产不足清偿的部份，由合伙人按出资比例承担。第八条纠纷的解决合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于工程进展的原则给以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第九条本合同自订立并所有合伙人签字时生效。第十条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改，补充各修改的内容与本合同具有同等效力。第十二条本合同正本__份，合伙人各执一份。合伙人签名（甲方）：日期：合伙人签名（乙方）：日期：合伙人签名（丙方）：日期：

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• 著作权法；版权；知识产权这三者有什么区别？我在写法学类本科毕业论文，请律师予以指导！
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