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新三板公司信息披露详解

法律快车官方整理
2020-07-20 03:12
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　　关于新三板公司的信息披露格式与内容要求是怎样的？定期报告的内容包括哪些？临时报告又是怎样的？临时报告的披露，根据规定，新三板挂牌企业只需披露对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响的事项。下文，法律快车小编为您详解新三板公司信息披露，欢迎阅读。

　　关于信息披露的格式与内容要求

　　企业在披露时只需按《年报内容与格式指引》的要求披露即可。

　　《指引》主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分析，重要事项，股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员及核心员工情况，公司治理及内部控制，财务报告，备查文件目录10个章节。

　　年报披露需要严谨

　　首先在内容上仅包括公司半年大事记、声明与提示、财务信息和非财务信息等内容，其次半年报中的财务报告无需审计。

　　临时报告的披露

　　根据规定，新三板挂牌企业只需披露对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响的事项。

　　那么哪些情形属于重大事项？

　　首先董、兼、股三会是必不可少的，其他如关联交易、诉讼、仲裁、利润分配、股价异动、媒体报道、股权激励、限售股转让、股东举牌、风险提示等也是临时报告披露的重要内容。

　　临时报告的披露，新三板对时间也做出了要求，临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

　　一是董事会或者监事会做出决议时；

　　二是签署意向书或者协议时；

　　三则是公司知悉或者理应知悉重大事件发生时。

　　当然，如果公司正在筹划重大事项，但该事项难以保密或已出现传闻、股价产生异动，也是要披露的。

　　相关的法律规定

　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行）

　　第二章 定期报告

　　第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

　　挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

　　披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

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　　第十二条 挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

　　公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

　　第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

　　第十四条 挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　第十五条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

　　（一） 定期报告全文、摘要（如有）；

　　（二） 审计报告（如适用）；

　　（三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

　　（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

　　（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

　　第十六条 年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：

　　（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）经审计的期末净资产为负值。

　　第十七条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

　　（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

　　（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

　　（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

　　（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

　　第十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

　　（一） 出具非标准审计意见的依据和理由；

　　（二） 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

　　（三） 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

　　第十九条 本细则第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

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　　第二十条 挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

　　主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

　　第三章 临时报告

　　第一节 临时报告的一般规定

　　第二十一条 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

　　临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

　　第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

　　（一） 董事会或者监事会作出决议时；

　　（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

　　（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

　　第二十三条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

　　（一） 该事件难以保密；

　　（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

　　（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

　　第二十四条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

　　在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

　　第二十五条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。

　　（责任编辑：燕）

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