陕西国际信托2011年度非公开发行股票预案

特别提示
　　１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为陕西煤业化工集团有限责任公司、西安投资控股有限公司。
　　２、认购方式：发行对象以现金认购本次发行的股票。
　　３、本次非公开发行股票尚需本公司２０１１年第２次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
　　释义
　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　一、本次非公开发行方案的概要
　　（一）本次非公开发行的背景和目的
　　目前，国内信托行业得到持续较快发展，信托业的整体实力逐步壮大，市场竞争日益激烈。截至２０１０年底，国内共有６４家信托公司，注册资本金合计６９４亿元，共管理３０，４０４．５５亿元的受托财产。随着信托业固有资产总额、受托资产总规模的增长，信托公司之间的竞争也日益激烈。
　　同时，为促进信托公司安全、稳健发展，监管机构对信托行业的监管逐步加强。中国银监会于２０１０年８月２４日出台的《信托公司净资本管理办法》（银监发［２０１０］５号，以下简称“《净资本管理办法》”）中规定信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的１００％、净资本不得低于净资产的４０％的要求，该要求对信托公司的资本金水平要求提出了更高的挑战。
　　为进一步提升公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，并尽快满足中国银监会对于资本监管的相关要求，本公司有必要补充资本金。
　　本次非公开发行股票募集到的资金将全部用于充实公司的资本金。
　　（二）本次发行对象及其与公司的关系
　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陕煤化集团、西投控股。公司分别与陕煤化集团、西投控股签署了关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》。
　　截至本预案签署日，发行对象不直接或间接持有本公司的股份，与公司不存在关联关系。
　　（三）发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
　　（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
　　１、定价方式和发行价格
　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
　　本次发行的发行价格为９．６５元／股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
　　２、发行数量
　　本次非公开发行的股票数量不超过２２０，０００，０００股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
　　３、本次发行股票的锁定期
　　参与本次发行认购的股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
　　（五）募集资金投向
　　本次发行募集资金总额不超过人民币２，１２３，０００，０００元，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。
　　公司在本次非公开发行所募集的资金到位后，将按照以下原则规范使用：补充公司资本金，达到监管部门对信托业务资质和净资本监管的要求；开展固有业务项下的投资业务，提升公司盈利能力；增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。
　　（六）本次发行是否构成关联交易
　　截至本预案签署日，发行对象不直接或间接持有本公司的股份，公司向发行对象进行的本次非公开发行不构成关联交易。
　　（七）上市地
　　本次发行的股票在深交所上市。
　　（八）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
　　本次发行前，公司控股股东陕高速集团拥有公司４４．３４％的股份。陕高速集团为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。
　　本次发行后，陕西省国资委控制下的陕煤化集团、陕高速集团合计拥有本公司６２．０６％的股份。因此，本次发行后，本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化。
　　（九）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
　　本次发行方案经本公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
　　本次发行方案尚需取得陕西省国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
　　如有发行对象未能通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
　　二、本次非公开发行认购人的基本情况
　　（一）陕西煤业化工集团有限责任公司
　　１、基本情况介绍
　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　陕煤化集团为国有独资企业，陕西省国资委为其控股股东及实际控制人，其股权结构如下图所示：
　　３、主营业务情况
　　陕煤化集团是陕西省人民政府从落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，在省内十个重点煤炭生产开发单位组建的陕西煤业集团有限责任公司的基础上，按照现代企业制度的要求，与省内三个大型煤化工企业重组成立的以煤炭开发为基础、以煤化工为主导、多元发展的特大型能源化工企业。
　　近几年来，陕煤化集团通过跨越式发展，壮大了规模，促进了产业升级，拓宽了产业范围，发展了循环经济，延长了产业链，经济规模跃上了新的台阶。截至２０１０年年末，陕煤化集团总资产达１，３４４亿元，净资产达４５０亿元。
　　目前，陕煤化集团已拥有５８个全资、控股、参股企业。２０１０年煤炭产量及销量双双突破１亿吨，营业总收入５１６亿元，净利润８７亿元，２０１０年在全国５００强中名列第１９５位，并在２０１０年中国企业效益２００佳中位列１４２位。
　　４、简要财务会计报表
　　最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
　　（二）西安投资控股有限公司
　　１、基本情况介绍
　　２、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　西投控股为国有独资企业，西安市财政局为其控股股东及实际控制人，其股权结构如下图所示：
　　３、主营业务情况
　　西投控股是经西安市人民政府批准成立的市政府直属的国有独资企业，公司成立于２００９年８月，注册资本１０．６８亿元。西投控股作为市政府在金融和财政扶持主导产业领域的投资主体和出资人代表，通过资产管理和资本运作方式，重点关注政策主导产业和重大建设项目的投融资，以落实政府相关产业政策和财政政策。
　　近年来，西投控股积极开拓产业投资引导、股权管理、融资管理方面等各项业务。目前，西投控股控股７家企业、参股１０家企业，总计投资金额１２．９亿元，投资领域涵盖金融、创业投资、保税物流、精细化工、新材料、高端装备制造、教育、中介咨询、房地产开发等行业。
　　截至２００９年和２０１０年年末，西投控股总资产分别达到１２．１亿元和２８．２４亿元，净资产分别达到１０．０２亿元和２５．１４亿元。２００９年和２０１０年全年，西投控股分别实现营业收入０．０７亿元和０．３２亿元，实现净利润０．０２亿元和０．０７亿元。
　　４、简要财务会计报表
　　最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
　　（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
　　最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（四）同业竞争及关联交易情况
　　１、同业竞争情况
　　本次发行完成后，陕煤化集团及其控股股东及实际控制人、西投控股及其控股股东及实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。
　　２、关联交易情况
　　本次发行完成后，如未来公司与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将严格按照《公司法》等法律法规以及陕国投的内部制度相关规定，履行相应的审批程序。
　　（五）重大交易情况
　　本次发行预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间除发生下列交易外不存在其他重大交易：
　　２００９年３月２５日，陕煤化集团与本公司签订了《信托贷款合同》，陕煤化集团作为合同借款方，本公司作为合同的贷款方，借款金额为５亿元人民币。陕煤化集团已于２０１０年２月２４日按照合同约定归还该笔借款；
　　２０１１年６月２１日，陕煤化集团与本公司签订了《信托贷款合同》，陕煤化集团作为合同借款方，本公司作为合同的贷款方，借款金额为２０亿元人民币。陕煤化集团已于２０１１年６月３０日按照合同约定归还该笔借款。
　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　（一）本次募集资金使用计划
　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于充实公司的资本金。
　　（二）募集资金投向及可行性分析
　　１、良好的外部环境为信托业提供了较广阔的发展空间
　　（１）居民财富快速增长为信托业提供了巨大的市场空间
　　我国经济发展模式正处于从追求国富向注重民富转变的重要转折期，国民可支配收入的持续增加、高收入群体数量的快速增长以及民众理财观念的普及将形成巨大的财富管理需求，为信托行业提供了广阔的发展空间。
　　未来几年，国民经济仍将总体上保持高速发展，居民可支配收入将持续增加。高收入人群数量的增长为信托理财提供了广阔的市场空间，成为支撑信托业务规模和效益增长的基础。
　　（２）经济快速平稳增长和城镇化建设引发持续的投融资需求
　　城镇化的长期进程，将带来巨大的投资建设资金需求。由于信托公司的灵活性，其更方便支持民间资本进入基础产业、基础设施领域。同时，大量保障房的建设等，也为信托业带来较多的项目资源。
　　此外，中国的产业结构在向后工业化、服务化转变过程中提出了新的投融资需求，也为信托行业的业务创新提供了新机遇。
　　综上，良好的外部环境为信托业提供了较为广阔的发展空间。据用益信托工作室测算，至２０１５年，全行业信托资产将达到１１．６万亿元，相比２０１０年将实现逾３倍的增长。
　　２、公司业务拓展具备坚实基础，资金运用具有良好保障
　　（１）公司在转型中夯实了信托业务发展基础，市场运作能力持续增强。２００７年信托行业政策转型调整后，公司逐步完成实业投资清理，把做强信托主业作为经营重点。经过近几年的发展，公司信托业务建立了规范的业务流程、汇聚了一批专业人才、建立了广泛的客户基础、塑造了较好的品牌，在规模不断扩张的基础上，公司在证券投资、基础设施建设等领域形成了自身的业务特色，业务模式亦趋于多元化，信托业务逐步成为公司利润的重要支撑。信托主业地位的凸现，公司盈利能力的增强，使主业发展呈现较强劲的势头，也对公司资本金、净资本提出了更高的需求。非公开发行完成后，公司信托业务与固有业务将更好地建立起良性互动发展机制。
　　（２）固有资产质量大幅提升，为业务拓展创造了良好条件。２００６年至２０１０年，公司净资产由３亿元增长至７．４３亿元，历史遗留的少量不良资产已全额计提准备金，过去五年未产生新的不良资产，现有资产质量优良，资产流动性强，为固有业务的发展奠定了良好基础。
　　（３）内部管理体制不断优化，激励约束机制不断完善。２００６年以来，公司通过强化制度建设、完善内控机制、实施机构改革和竞争上岗等，使内部管理能力和管理水平进一步提升。市场化的管理、激励机制为公司的经营管理注入了活力，成为过去几年公司业务快速发展的主要推动力之一，也为公司下一步发展提供了强大的动力支持。随着金融信托行业发展形势的变化，公司将持续不断地以机制优化为主线深化内部改革，以管理素质的提升保证经营团队管理使用好募集资金，创造良好效益。
　　（４）员工结构得到优化，业务技能得到提高。经过机构改革、竞争上岗、奖惩制度改革、人才开发、教育培训等，公司员工竞争意识、学习意识、展业意识明显增强，整体业务素质有效提升。公司仍在积极延揽高素质的专业理财人士，以便为公司跨越式发展提供强有力的人才智力保障。
　　３、科学合理的业务发展计划，为募集资金合理运用提供了保障
　　公司“十二五”发展规划，确定了增资扩股后公司的发展目标、发展思路、具体举措、保证机制等，随着战略规划尤其是业务发展计划的实施，募集资金将得到有效运用。
　　（１）提升自主管理能力，积极推动信托主业发展。本次发行完成后，公司将逐步取得相关业务资质，信托主业拓展的净资本制约消除，信托产品线将更趋丰富，信托主业完全有条件做强做大。通过多年的展业实践，公司董事会提出了提升自主管理能力、强化业务创新能力、经营管理能力、风险控制能力和市场营销能力，把公司建设成为在资产管理水平和盈利能力方面具有领先地位的国内一流信托公司的战略目标。根据公司信托业务的发展实际和竞争优势，公司以提升自主管理能力为突破口，以基金化产品为主导，未来将把基础设施建设信托、证券投资信托等作为公司的战略性业务；积极探索、尝试产业投资基金信托、私募股权投资信托基金（ＰＥ信托）等创新性业务；将创新型政信合作、银信合作、公益信托等作为公司的补充业务，在做大信托规模的同时丰富产品线，推动业务结构升级。在落实上述业务规划过程中，募集资金将给予信托业务发展以多方面的支持，比如：将部分募集资金作为开发、运作基础设施、能源、化工等产业信托的前期配套资金，引导和配合信托资金用于重点项目建设；开发、升级公司信托业务交易、管理的信息化系统，确保信托业务高效、安全运营；加大创新业务的研发投入，用于开发系列化创新型业务。
　　（２）进一步优化资金配置，提高资金运营效率。公司将进一步明确固有业务投资领域和投资重点，形成长、中、短期相结合的投资结构，提升资金配置效率和效益。主要用途包括但不限于：①积极参与地方经济建设，重点支持省内能源化工、装备制造、航空航天等特色优势产业和战略性新兴产业的发展，为省内优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；②拟设立一家中外合资的基金管理公司，开展基金管理业务，为公司的稳健发展提供长期可持续的利润支撑；③拟发起设立一支面向西部地区战略新兴产业等的产业投资基金，支持西部地区产业升级和转型，也进一步拓宽公司的业务空间和业务领域；④积极进行优质金融股权投资，整合地方金融股权，推动公司向综合性金融机构发展；⑤积极进行金融产品投资，积极创造良好效益；⑥加强公司的流动性管理，提高资金运营水平。
　　凭借着有利的内外部环境，本次非公开发行完成后，将极大地促进公司各项业务的持续、健康发展。本公司将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进地方经济发展、实现资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造理想回报。
　　四、附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）内容摘要
　　（一）协议主体和签订时间
　　１、协议主体
　　发行人：陕国投
　　认购人：陕煤化集团、西投控股
　　２、签订时间
　　２０１１年７月１１日
　　（二）认购方式和支付方式
　　本次非公开发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
　　（三）协议的生效条件和生效时间
　　本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
　　１、本协议经协议双方签字盖章。
　　２、本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准。
　　３、陕西省国资委批准由陕高速集团报送的本次发行方案。
　　４、本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准。
　　５、本次发行及本次发行涉及的发行对象申请豁免要约收购事宜经中国证监会核准。
　　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
　　公司和陕煤化集团、西投控股分别签署的附条件生效的股份认购协议没有附带保留条款或前置条件。
　　（五）违约责任条款
　　１、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，自违约事实发生之日起每一天的违约金为本协议相关条款约定的认购人认购价款的万分之五。除支付违约金外，违约方还应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。若认购人违约，其向发行人缴纳的履约保证金不抵此违约金。
　　２、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
　　３、因监管部门对发行价格进行调整，则认购人的认购价格作相应调整，该等情形导致的调整不视为发行人违约。
　　４、在监管部门对发行数量进行调整的情况下，若该等调整系因投资者资格未通过审核导致，则认购人认购股份数量不变，发行人发行股份数相应调减；若该等调整系监管部门整体核减本次发行数量且不减少投资者数量，则认购人的认购股份按照其原认购股份占原发行人本次发行股份数量的比例相应调整。上述情形下导致的调整不应视为发行人违约。
　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
　　１、本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员、业务收入结构均不会发生重大变化。
　　２、本次非公开发行完成后，本公司股东结构和注册资本将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次非公开发行完成后，本公司资本金得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好的经济效益。
　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
　　截至本次发行前，公司的控股股东为陕高速集团，本次发行后陕煤化集团为公司第一大股东，本次发行前后公司的实际控制人都为陕西省国资委，未发生变更。
　　在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
　　在管理关系方面，各股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
　　在关联交易方面，公司严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等内部制度相关规定，履行相应的审批程序。
　　公司与陕煤化集团、陕高速集团及其关联人不存在同业竞争。
　　（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
　　（五）公司最近三年的负债结构
　　最近三年，本公司资产负债率分别为６８．１６％、４５．６７％、３８．３０％，负债结构较为合理。本次非公开发行采取以现金认购的方式发行，不增加公司负债金额。非公开发行完成后，公司的负债水平将大幅下降，进一步符合银监会的监管规定。
　　（六）本次股票发行相关的风险
　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
　　１、与本次非公开发行股票相关的风险
　　公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
　　另外，本次非公开发行股票应当提请陕西省国资委、中国银监会、中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
　　２、公司经营面临的主要风险
　　（１）政策风险
　　信托的政策风险主要是指因与信托产业政策或政府各种经济和非经济政策的变化给信托公司的经营带来的挑战。政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。例如《净资本管理办法》规定信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。随后，２０１１年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发［２０１１］１１号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。受此影响，公司对于净资本的需求将会增强。
　　（２）市场风险
　　市场风险是指信托投资公司在信托资产和其自有资产经营中，不可避免的因市场的波动而产生的风险，包括利率、汇率、股票指数、商品价格等变化。公司面对的风险主要为利率风险、股票市场风险和价格风险。
　　公司证券投资及相关信托产品的收益与股票市场有较强的相关性，股票市场下跌将对公司经营业绩和信托产品收益造成不利影响。
　　另外，在通货膨胀率上升的情况下，投资人会要求更高的投资回报，这对公司信托产品的销售带来一定压力。
　　（３）公司业务风险
　　目前，公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。公司业务风险主要包括信用风险和操作风险。
　　信用风险对公司而言，是指信托当事人各自承担的对他方的责任不能全部或部分按时履行的风险，或者公司自有资金贷款面临借款人不能履约的风险。
　　操作风险主要是指因公司管理失误、控制缺失、或其他一些人为的错误而导致损失的可能性，尤其是因管理失误和内部控制缺失带来的损失。
　　陕西省国际信托股份有限公司
　　董事会
　　二〇一一年七月十二日