订定「证券投资信托事业管理规则」

发文单位：台湾当局

文　　号：金管证四字第0930005202号

发布日期：2004-10-30

执行日期：2004-10-30

中华民国九十三年十月三十日行政院金融监督管理委员会金管证四字第0930005202号令订定发布全文39条；并自发布日施行

第1条 本规则依证券投资信托及顾问法(以下简称本法)第二十条、第七十条、第七十二条、第八十一条第二项及第九十五条规定订定之。

第2条 证券投资信托事业应依本法第九十三条规定，建立内部控制制度。

证券投资信托事业业务之经营，应依法令、章程及前项内部控制制度为之。

第一项内部控制制度之订定或变更，应报经董事会同意，并留存备查；经行政院金融监督管理委员会(以下简称本会)通知变更者，应于限期内变更。

第3条 证券投资信托事业有下列情事之一者，应先报请本会核准：

一、变更公司章程。

二、停业或复业。

三、解散或合并。

四、让与全部或主要部分之营业或财产。

五、受让他人全部或主要部分之营业或财产。

六、变更资本额。

七、变更公司或分支机构营业处所。

八、其它经本会规定应经核准之事项。

第4条 证券投资信托事业有下列情事之一者，除依相关法令办理外，并应于事实发生之日起五个营业日内函送中华民国证券投资信托暨顾问商业同业公会

(以下简称同业公会)汇报本会：

一、变更董事、监察人或经理人。

二、因经营业务或业务人员执行业务，发生诉讼、非讼事件或经同业公会调处。

三、董事、监察人或持有已发行股份总数百分之五以上之股东持股之变动。

四、其它经本会规定应申报之事项。

前项第一款、第三款及第四款规定于信托业兼营证券投资信托业务者不适用。

第5条 证券投资信托事业应将重大影响受益人权益之事项，于事实发生之日起二日内公告，向本会申报并抄送同业公会。

前项所称重大影响受益人权益之事项，指下列事项：

一、存款不足之退票、拒绝往来或其它丧失债信情事。

二、因诉讼、非讼、行政处分或行政争讼事件，造成公司营运重大困难。

三、向法院声请重整。

四、董事长、总经理或三分之一以上董事发生变动。

五、变更公司或所经理证券投资信托基金之签证会计师。但变更事由系会计师事务所内部调整者，不包括在内。

六、有第三条第二款至第五款情事之一。

七、向与公司具有公司法第六章之一所定关系企业之关系者，或公司董事、监察人、经理人或持有已发行股份总数百分之五以上股东本人或其关系人购买不动产。

八、经理之证券投资信托基金暂停及恢复计算买回价格。

九、经理之证券投资信托基金移转他证券投资信托事业承受。

十、经理之证券投资信托基金合并。

十一、经理之证券投资信托基金契约终止。

前项第七款所称关系人，指下列情形之一：

一、本人为自然人者，指其配偶、二亲等以内之血亲及本人或配偶为负责人之企业。

二、本人为法人者，指受同一来源控制或具有相互控制关系之法人。

第6条 证券投资信托事业之董事、监察人或持有已发行股份总数百分之五以上之股东，不得兼为其它证券投资信托事业之持有已发行股份总数百分之五以上之股东。

与证券投资信托事业之董事、监察人或持有已发行股份总数百分之五以上之股东，具有公司法第六章之一所定关系企业之关系者，不得担任其它证券投资信托事业之董事、监察人或持有已发行股份总数百分之五以上之股东。

因合并致违反前二项规定者，应自合并之日起一年内，调整至符合规定。

第一项及第二项持有已发行股份总数百分之五以上之股东，其股份之计算，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。

第7条 证券投资信托事业之发起人转让持股时，证券投资信托事业应于发起人转让持股前申报本会备查。

第8条 证券投资信托事业应有一名以上符合证券投资信托事业设置标准第八条所定资格条件之股东，除以发行新股分配员工红利、发行新股保留由员工承购或符合一定条件者外，其合计持有股份不得少于已发行股份总数百分之二十。

前项股东转让持股时，证券投资信托事业应于转让前申报本会备查。

第9条 证券投资信托事业之股东，除符合证券投资信托事业设置标准第八条资格条件或有同标准第九条第二项之情事者外，每一股东与其关系人及股东利用他人名义持有股份合计，不得超过该公司已发行股份总数百分之二十五。

前项所称关系人，指下列情形之一：

一、股东为自然人者，指其配偶、二亲等以内之血亲及股东本人或配偶为负责人之企业。

二、股东为法人者，指受同一来源控制或具有相互控制关系之法人。

第10条 证券投资信托事业不得担任证券投资信托基金所购入股票发行公司之董事或监察人。但本会另有规定者，不在此限。

第11条 证券投资信托事业应依本会规定提拨一定比率之特别盈余公积。

第12条 证券投资信托事业之资金，不得贷与他人、购置非营业用之不动产或移作他项用途。非属经营业务所需者，其资金运用以下列为限：

一、国内之银行存款。

二、购买国内政府债券或金融债券。

三、购买国内之国库券、可转让之银行定期存单或商业票据。

四、购买符合本会规定条件及一定比率之证券投资信托基金受益凭证。

五、其它经本会核准之用途。

证券投资信托事业除符合公司法第十六条第一项规定，并经本会核准者外，不得为保证、票据之背书、或提供财产供他人设定担保。

第13条 证券投资信托事业应于每会计年度终了后三个月内，公告并向本会申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。

前项年度财务报告之申报，应送由同业公会汇送本会。

第14条 证券投资信托事业募集或私募之证券投资信托基金，与证券投资信托事业及基金保管机构之自有财产，应分别独立。

第15条 证券投资信托事业应将证券投资信托基金交由基金保管机构保管，不得自行保管。

信托业兼营证券投资信托业务，符合下列规定之一者，得自行保管证券投资信托基金：

一、私募之证券投资信托基金。

二、募集之每一证券投资信托基金设有信托监察人，且能践行本法及本法授权订定之法令有关基金保管机构之相关义务及证券投资信托基金管理办法第六十二条第三项之义务。

前项第二款应于申请或申报募集证券投资信托基金案件前，拟具信托监察人之选任方法及其践行相当于基金保管机构义务之具体计画，报经本会核准。

本法第二十二条及证券投资信托基金管理办法第五十九条之规定，于第二项第二款信托监察人准用之。

第16条 证券投资信托事业于增资或减资募集与发行有价证券时，除本规则规定者外，应依发行人募集与发行有价证券处理准则之规定办理。

未公开发行股票之证券投资信托事业于增资或减资发行有价证券时，应检具之申请书件及相关规范由本会公告。

第17条 证券投资信托事业申请办理减资，应符合下列条件：

一、最近年度或半年度财务报表均经会计师查核签证出具无保留意见，且财务健全，无亏损及累积亏损情形。

二、最近年度或半年度已依会计师在查核签证时所出具之内部控制改进建议书确实改进。

三、最近三年未曾受本法第一百零三条第二款至第五款或证券交易法第六十六条第二款至第四款规定之处分。

证券投资信托事业减资后，资本额不得低于依证券投资信托事业设置标准第七条所定最低实收资本额，且减资后之净值，除本会另有规定外，不得少于新台币九亿元。

第18条 证券投资信托事业为因应证券投资信托基金管理办法第七十条第一项但书及证券投资信托契约钜额受益凭证之买回条款所规定之事由，得依规定以该证券投资信托基金之资产为担保向金融机构办理借款，并以支付买回价金缺口为限。

前项所称买回价金缺口，指流动资产加计当日申购受益凭证发行价额扣除应保持之最低流动准备金及当日受益权单位买回价金总额后之余额。

证券投资信托事业办理第一项之借款期间，受益人申请买回应支付买回价金百分之二之买回费用，买回费用应归入证券投资信托基金资产。

办理第一项借款之利息费用由证券投资信托事业负担，且借款契约应明定，借款金额径拨入证券投资信托基金专户。

证券投资信托事业应于办理借款时，依证券投资信托契约规定之方式公告，期间终止时亦同。

证券投资信托事业办理第一项借款，其相关借款决策作业，应作成书面纪录并建档，至少保存五年。

第19条 证券投资信托事业应依本法、本法授权订定之命令及契约之规定，以善良管理人之注意义务及忠实义务，本诚实信用原则执行业务。

前项事业，除法令另有规定外，不得有下列行为：

一、以业务上所知悉之消息泄露予他人或从事有价证券及其相关商品买卖之交易活动。

二、运用证券投资信托基金买卖有价证券及其相关商品时，为自己或他人之利益买入或卖出，或无正当理由，与受托投资资金为相对委托之交易。

三、为虚伪、诈欺或其它足致他人误信之行为。

四、运用证券投资信托基金买卖有价证券及其相关商品时，未将证券商、期货商或其它交易对手退还手续费或给付其它利益归入基金资产。

五、约定或提供特定利益、对价或负担损失，促销受益凭证。

六、转让出席股东会委托书或藉行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，收受金钱或其它利益。

七、运用证券投资信托基金买卖有价证券及其相关商品时，意图抬高或压低证券交易市场某种有价证券之交易价格，或从事其它足以损害证券投资信托基金投资人权益之行为。

八、运用证券投资信托基金买卖有价证券及其相关商品时，将已成交之买卖委托，自基金帐户改为自己、他人或全权委托帐户，或自自己、他人或全权委托帐户改为基金帐户。

九、于公开场所或传播媒体，对个别有价证券之买卖进行推介，或对个别有价证券未来之价位作研判预测。

十、利用非专职人员招揽客户或给付不合理之佣金。

十一、其它影响受益人、客户之权益或本事业之经营者。

第一项事业对于受益人或客户个人资料、往来交易资料及其它相关资料，除其它法律或本会另有规定外，应保守秘密。证券投资信托事业应依同业公会规定订定内部人员管理规范，并执行之。

第20条 证券投资信托事业经核发营业执照后，应于一个月内申请募集证券投资信托基金，并依证券投资信托事业募集证券投资信托基金处理准则规定办理。

证券投资信托事业未依前项规定提出申请或募集成立基金者，废止其营业之许可，并通知限期缴销营业执照；届期不缴销者，由本会公告注销之。

信托业兼营证券投资信托业务于经本会许可并完成登记后二年内，未申请

(报)募集证券投资信托基金者，废止其兼营业务之许可。

第21条 证券投资信托事业及基金保管机构应将证券投资信托基金之公开说明书、有关销售之文件、证券投资信托契约及最近财务报表，置于其营业处所及其代理人之营业处所，以供查阅。

前项公开说明书及最近财务报表并应上传至本会指定之信息申报网站。信托业兼营证券投资信托业务者，已将最近财务报表，依信托业法第三十九条之规定，于信托业商业同业公会网站办理公告事宜者，不在此限。

第22条 证券投资信托事业为广告、公开说明会及其它营业促销活动时，不得有下列行为：

一、藉本会对证券投资信托基金募集之核准或生效，作为证实申请(报)事项或保证受益凭证价值之宣传。

二、使人误信能保证本金之安全或保证获利者。

三、提供赠品或以其它利益劝诱他人购买受益凭证。

四、对于过去之业绩作夸大之宣传或对同业为攻讦之广告。

五、为虚伪、诈欺或其它足致他人误信之行为。

六、对未经本会核准募集或生效之证券投资信托基金，预为宣传广告或其他促销活动。

七、内容违反法令、证券投资信托契约或公开说明书内容。

八、为证券投资信托基金投资绩效之预测。

九、促销证券投资信托基金，涉及对新台币汇率走势之臆测。

十、其它影响事业经营或受益人权益之事项。

证券投资信托事业委任之基金销售机构从事基金之促销活动违反前项规定时，证券投资信托事业不能免责。

证券投资信托事业为广告、公开说明会及其它营业促销活动，应于事实发生后十日内向同业公会申报。同业公会发现有第一项各款不得为之情事，应于每月底前汇整函报本会依法处理。

第23条 证券投资信托事业行使证券投资信托基金持有股票之投票表决权，除法令另有规定外，应由证券投资信托事业指派该事业人员代表为之。

证券投资信托事业行使前项表决权，应基于受益凭证持有人之最大利益，支持持有股数符合证券交易法第二十六条规定成数标准之公司董事会提出之议案或董事、监察人候选人。但发行公司经营阶层有持股不符合证券交易法第二十六条规定成数标准或不健全经营而有损害公司或股东权益之虞者，应经该事业董事会之决议办理。

证券投资信托事业于出席基金所持有股票之发行公司股东会前，应将行使表决权之评估分析作业，作成说明；投票决议属前项但书情形者，并应于各该次股东会后，将行使表决权之书面纪录，陈报证券投资信托事业董事会。

证券投资信托事业应将基金所持有股票发行公司之股东会通知书及出席证登记管理，并应就出席股东会行使表决权，表决权行使之评估分析作业、决策程序及执行结果作成书面纪录，循序编号建档，至少保存五年。

证券投资信托事业出席证券投资信托基金所持有基金之受益人会议，应基于该证券投资信托基金受益人之最大利益行使表决权，并准用前二项之规定。

第24条 证券投资信托事业因解散、停业、歇业、撤销或废止许可事由，致不能继续从事证券投资信托基金有关业务者，应洽由其它证券投资信托事业承受其证券投资信托基金有关业务，并经本会核准。

证券投资信托事业不能依前项规定办理者，由本会指定其它证券投资信托事业承受；受指定之证券投资信托事业，除有正当理由，报经本会核准者外，不得拒绝。

证券投资信托事业经理证券投资信托基金显然不善者，本会得命其将该证券投资信托基金移转于经本会指定之其它证券投资信托事业经理。

前三项之承受或移转事项，应由承受之证券投资信托事业公告。

本会为第二项及第三项之指定或命令前，得由同业公会依本法第八十八条第一项第五款之规定协调其它证券投资信托事业承受。

第25条 证券投资信托事业申请投资外国证券事业，除法令另有规定者外，应符合下列各款之规定：

一、营业满二年。

二、最近三个月未曾受本法第一百零三条第一款或证券交易法第六十六条第一款规定之处分。

三、最近半年未曾受本法第一百零三条第二款、第三款或证券交易法第六十六条第二款规定之处分。

四、最近一年未曾受本法第一百零三条第四款或证券交易法第六十六条第三款规定之处分。

五、最近二年未曾受本法第一百零三条第五款或证券交易法第六十六条第四款规定之处分。

六、最近期经会计师查核签证之财务报告，每股净值不低于面额。

七、投资外国证券事业之总金额，不得超过证券投资信托事业净值百分之十。但有特殊需要经项目核准者，不在此限。

证券投资信托事业投资外国证券事业，应以该证券投资信托事业所营事业为限。

第26条 证券投资信托事业申请投资外国证券事业，应填具申请书，并检具下列文件，向本会申请核准：

一、董事会或股东会议事录。

二、最近期经会计师查核签证之财务报告。

三、投资计画书，应载明：

(一)投资计画：含投资目的及预期效益、资金来源及运用计画、营业计画、资金回收计画；如为控股公司型态者，应将再转投资之投资计画一并提出。

(二)业务经营规划：含公司设置地点、资本额、其它主要发起人或股东之简介、经营业务、营业项目及业务经营原则。

(三)未来二年之财务状况之预估。

四、新设公司或被投资公司之公司章程或相当于公司章程之文件。

五、投资地之相关管理法令或自律公约。

证券投资信托事业应自核准投资外国证券事业之日起六个月内，检具实际投资之相关证明书件，申报本会备查。

证券投资信托事业经本会核准之投资事项如有变更者，应于变更之日起十日内，申报本会备查。

第27条 证券投资信托事业投资外国证券事业，应自本会核准之日起三个月内，依规定向经济部投资审议委员会申请核准(备)。

证券投资信托事业未依前项规定办理者，本会得废止原核准之事项。

第28条 证券投资信托事业经核准投资外国证券事业后，对于资金之汇出、被投资外国证券事业之登记或变更登记证明文件等，应于取得证明文件后五日内申报本会备查。

前项资金之汇出应经本会核准，并依管理外汇条例有关规定办理。

证券投资信托事业应于被投资外国证券事业营业年度终了后六个月内，申报该被投资事业之年度财务报告。

第29条 证券投资信托事业申请合并，除金融机构合并法、企业并购法或其它法律另有规定外，应符合下列规定：

一、最近期经会计师查核签证之财务报告，每股净值不低于面额。

二、所经理之证券投资信托基金，每单位净资产价值低于单位面额之基金数目不得超过其所经理基金总数之二分之一。

三、最近半年未曾受本法第一百零三条第二款至第五款或证券交易法第六十六条第二款至第四款规定之处分。

四、董事、监察人及持有已发行股份总数百分之五以上之股东，最近一年无大量股权移转情事。

证券投资信托事业申请合并，如有不符前项规定者，本会得综合考量证券市场健全发展及证券投资信托事业竞争力等因素，予以项目核准。

第30条 证券投资信托事业合并，合并与被合并公司应于事实发生之日起二日内，办理公告及抄送同业公会，并检附有关资料向本会申报。

前项所称事实发生之日，以董事会决议日、签约日或其它足资确定合并意向之日孰前者为准。

第一项应公告并申报之事项如下：

一、合并之公司名称、合并后存续公司之名称或新设公司之名称。

二、合并之动机及预计效益。

三、合并后组织结构之调整及人力资源整合。

四、合并换股比例及计算依据。

五、合并后之经营策略或方针。

六、对证券投资信托事业原经理证券投资信托基金及其受益人可能产生之影响。

七、律师对合并案适法性之评估意见。

第31条 证券投资信托事业合并讯息公开后，证券投资信托事业应于召开股东会讨论合并案时，除依公司法、企业并购法、金融机构合并法相关规定办理外，应在召集事由中列举并说明下列事项：

一、合并之动机及预计效益。

二、合并换股比例及计算依据。

三、合并预计进度与时程、预计效益及未来二年之财务状况之预估。

四、律师对合并案适法性之评估意见。

第32条 证券投资信托事业申请合并，应填具申请书，并检具下列文件，向本会申请核准：

一、参与合并证券投资信托事业之董事会、股东会讨论并决议通过之议事录。

二、依公司法第三百十七条之一、企业并购法第二十二条及金融机构合并法第八条之规定制作之合并契约。

三、合并之决议内容及相关契约书应记载事项之公告(通知)等证明文件。

四、参与合并证券投资信托事业最近二个会计年度经会计师查核签证之财务报告。

五、估算换股比例基准日之拟制性合并资产负债表及该日经会计师查核签证之参与合并证券投资信托事业财务报告。

六、独立专家对本合并案表示换股比例合理性之意见书(包括计算换股评价方法之合理性)。

七、合并营业计画书。

八、依公平交易法规定，事业结合应经其中央主管机关许可者，其许可函影本(无则免附)。

九、请求收买股份之股东及其股金金额清册。

十、申请书暨附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书。证券投资信托事业得于申请合并时，同时提出合并发行新股申请。

第33条 前条第一项第七款合并营业计画书，应包括下列事项：

一、合并后组织结构暨营业处所之调整(包括总公司、分公司、子公司、海外办事处)。

二、合并后经理证券投资信托基金之整合规划及其受益人可能产生之影响、因应之道。

三、合并后之经营策略或方针。

四、合并预计进度与时程、预计效益及未来二年之财务状况之预估。

五、具体说明计画内容之可行性、必要性及合理性。

六、律师对合并案适法性之评估意见。

第34条 证券投资信托事业之合并，于讯息公开后，有客观事实显示无法完成合并者，应于事实发生之日起二日内办理公告及抄送同业公会，并检附有关资料向本会申报。

第35条 证券投资信托事业合并后，原经理证券投资信托基金应依下列规定办理：

一、原经理之开放式证券投资信托基金，如同构型高者应检讨合并或作适当之处置。

二、消灭公司原经理之封闭式证券投资信托基金，应召开受益人会议报告证券投资信托事业合并之事实及影响，并讨论是否同意改由存续公司继续经理，及受益人会议不同意时，该基金之处理方式。

三、原经理之封闭式证券投资信托基金于原募集之公开说明书或相关公开文件中，列有特定承诺事项者，如经评估该承诺事项已无法履行，致对受益人权益有重大影响，该封闭式证券投资信托基金应增列得由受益人定期买回之规定。

第36条 证券投资信托事业合并后，所经理之证券投资信托基金原持有之有价证券，因合并致成为利害关系公司所发行之有价证券者，合并讯息公开后，除因该公司无偿配股外不得新增，并于二年内调整之。

证券投资信托事业合并后，其所经理之全部证券投资信托基金投资之有价证券超过证券投资信托基金管理办法规定之比例者，合并讯息公开后，除因该公司无偿配股外不得新增，并于二年内调整之。

第37条 本规则规定有关书件格式，由本会公告。

第38条 信托业兼营证券投资信托业务，除信托业法或其它法律另有规定者外，适用第二条、第四条、第五条、第十条、第十五条、第十八条、第十九条及第二十一条至第二十四条规定。

第39条 本规则自发布日施行。