促进中国大陆信托行业发展的二十条建议

　　●向专业化财产管理方向发展

　　●加强自身资产管理能力

　　●积极推进信托产品创新试点

　　●积极培育单一个人信托业务

　　●尽职管理是控制风险关键

　　●完善风险管理体系和内控制度

　　●信托公司要勇于承担社会责任

　　●有条件地允许信托公司设立分支机构

●系统研究信托产品的流通机制

　　●成熟产品可突破200份合同的限制

　　●放宽对同一法人发行信托计划的限制

●积极推动资产证券化

　　●向产业投资信托基金方向发展

　　●区别对待私募型与公募型信托产品

　　●健全信托业制度体系

　　●推行业务资格许可制

　　●制定信托业战略规划

　　●确定信托公司的法律责任和法律地位

●加强对信托投资者教育

　　●充分发挥信托行业协会的作用

　　目前中国的信托行业仍处于起步阶段，还很不成熟，需要大家来共同培育和发展这个行业。针对有关信托行业发展的一些问题，我们提出以下二十条建议，以供参考。

　　多管齐下 加强经营管理

　　一、向专业化财产管理方向发展

　　在目前信托业发展的起步阶段，信托公司的信誉、理财能力，监管机构的监管能力还处于培育的阶段，此时多做一些功能信托业务、有银行或投资级企业担保的融资业务也是比较现实的选择，在这个时期应注重人才的培养、组织机构和制度的建设。从长期来看，信托业务发展的目标是以自主管理信托财产为主，财产管理能力的提高才是信托公司代人理财的根本，也是信托公司培育核心竞争力的一个主要方面。

　　二、加强自身资产管理能力

　　资产管理经验和能力的缺乏是目前信托公司没有核心的盈利模式、盈利能力差的根本原因。目前大部分信托公司的资产管理能力达不到很多资金对风险和收益的匹配要求。信托行业还处于发展的初期阶段，资产管理能力的培育需要一个过程，因此在信托公司内部，针对一些具体的领域，建立专业化的投资管理团队对信托公司的业务发展是必要的，信托公司还可以采取与国外专业化资产管理公司共同合作管理的方式来获取管理经验。

　　三、积极推进信托产品创新试点

　　在监管环境允许的条件下，信托公司应当积极进行创新性信托产品的试点工作，特别是利用信托制度的特点，在一些政策或法律、法规尚未明确的领域进行创新探索。

　　与其它金融机构相比，信托的功能最强大。我们总结了信托的十大功能：①财产转移的功能；②财产管理的功能；③保密的功能；④归避目前一些法律、法规限制的功能；⑤避税的功能；⑥信托财产的独立性对信托财产有保护和风险隔离的功能；⑦融资和投资的功能；⑧公益信托有社会福利的功能；⑨利用信托受益权的灵活性，来构造灵活的交易结构的功能；⑩对信托财产的形态、类型及属性进行转变的功能。如果能够不断创新，把信托的功能转化为具有信托特色的产品和服务来满足客户的需求，信托的真正魅力就体现出来了。

　　四、积极培育单一个人信托业务

　　单一的个人信托在英美国家比较成熟，并且得到了广泛的普及，个人信托涉及管理遗产、执行遗嘱、财产监护和管理、特定赠与、减免遗产税等许多方面。近年来，我国一些经济比较发达的地区已经产生了个人信托业务的需求。信托公司可以在借鉴国外成熟个人信托产品的基础上，开发适合我国一定群体的个人信托产品作为尝试，并利用银行、证券、保险的网点和平台资源来共同开展该项业务。 (//编辑)

　　五、尽职管理是控制风险关键

　　由于信托法规对信托公司在信托管理中的管理责任界定不清，并且信托公司开展信托业务尚缺乏司法判例和司法解释的指引，因此信托公司控制风险的关键在于信托业务开展过程中切实履行尽职管理的义务。信托投资公司要信守“恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”的承诺，一方面要保证严格按照信托文件的规定管理和运用信托财产，另一方面要切实加强尽职调查和后续跟踪管理工作，完善业务手续。

　　 六、完善风险管理体系和内控制度

　　建立完善的风险管理体系首先要建立有效的风险管理组织体系，可以考虑采用以董事会为核心,风险控制委员会为中心的风险管理组织模式，从项目运作的流程上建立事前预防、事中控制、事后管理的三阶段风险控制流程，并在项目审核上经由业务部门、风险控制委员会和总经理办公会的多道风险控制环节。其次，要以对风险的识别、评估和控制作为风险管理体系的关键要素，对其中的评估和决策模块逐步进行量化。

　　信托公司的内部控制是信托公司的一种自律行为，信托公司的内控制度包括信托业务、自营业务、其它业务、关联交易、信息披露、会计系统、信息系统、人力资源管理等多方面的控制制度。有效的内控制度有助于信托公司防范和控制关联交易的风险，并规范关联交易的行为。

　　七、信托公司要勇于承担社会责任

　　信托公司作为财产管理的公众金融机构，委托人把信托财产交由作为受托人的信托公司来管理，首先是基于委托人认为受托人是有公信力这样一个判断作为前提。信托公司作为“受人之托，代人理财”的机构，要始终把尽职管理、追求客户利益的最大化放在首位，加强对信托从业人员的职业道德素质教育。

　　从政策和法律上进行扶持

　　八、有条件地允许信托公司设立分支机构

　　随着信托业清理整顿的结束，应当允许符合条件、有实力的信托公司设立分支机构。这样可以避免因为人为的区域分割造成信托公司业务发展的不平衡，也有利于促进经济发达地区与发展中地区的相互学习与交流，鼓励信托公司通过有序的市场竞争提高经营管理水平。而且将在与银行、保险等机构竞争年金基金管理人的竞争中争取优势。

　　九、系统研究信托产品的流通机制

　　首先，对于信托产品的流通机制涉及的转让、质押登记、赠与等问题，应尽快明确相关实施细则。其次，在目前不能改变信托产品私募性质的前提下，信托产品除了在一级市场私募、受200份合同的限制，还应可以在二级市场上进行信托受益权的分割转让，在明确转受让各方权利义务和充分信息披露的情况下，通过市场配置实现信托产品的流通。此外，应当尽快研究信托产品本身具有的再融资功能。

　　十、成熟产品可突破200份合同的限制

　　目前一些成熟的信托产品风险是可控的，例如有银行担保的信托业务、银行信贷资产（回购）转让业务、以真实交易为基础的ABS业务相对比较成熟，可以考虑突破200份合同的限制。我们比较赞赏目前银监会正在向信托公司逐步放开房地产金融市场的发展思路，建议还应当进一步推动取消200份合同限制的房地产信托产品逐步向公募的房地产投资信托基金过渡。

　　十一、适当放宽对同一法人发行信托计划的限制

　　例如314号文规定：“同一信托投资公司的两个或两个以上的集合信托计划不得同时运用于同一个法人或同一个独立核算的其他组织”。目前信托公司与银行间信贷资产转让业务的合作较多，按此规定与一家银行同时只能有一笔业务，当与该银行的多家分行发生业务时就与此规定冲突。而如果一个总公司下属有很多独立法人的子公司，就可以同时与多个子公司发生业务，尽管企业与银行的信用并不能相提并论，但这样是合规的。因此，建议对于银行等金融机构以及符合一定资质的大企业，允许突破这一限制。

　　十二、积极推动资产证券化

　　资产信托化既可以有效解决信托财产与委托人、受托人的财产相互独立，又可以实现表外证券化的目标。由信托财产支持来发行受益凭证，实现资产证券化的思路与现行法规并不冲突。

　　资产证券化的市场非常大，特别是银行在不良资产的转化与处置、保持信贷资产流动性等方面均具有巨大的现实需求，而信托与银行属于同一监管体系，监管层在政策制定、业务指导等方面均有良好的协调优势，因此，监管层应当从银行信贷资产信托化开始，积极推动资产证券化业务的探索与开展。

　　十三、向产业投资信托基金方向发展

　　作为专业资产管理机构，管理各种类型的信托基金应当是今后信托公司主要的发展方向之一，也将是信托公司主要的利润来源。信托公司在信托法规的框架下，可以通过设立组合投资型的产业投资信托计划（如房地产投资信托、基础设施投资信托、风险投资信托、中小型高成长企业投资信托等），实现产业投资基金这一金融工具的很多功能，信托公司也可以最终成为管理庞大信托基金的专业资产管理机构。

　　十四、区别对待私募型与公募型信托产品

　　私募型信托产品主要是为富人和机构理财，不能公开营销宣传；公募型信托产品主要是为大众投资者理财，可以公开营销宣传。一般来讲，私募型产品收益与风险匹配有较大差异；但公募型产品收益与风险匹配反而较好。信托公司的业务和产品范围不应当只按照推介对象及其对风险的接受程度来划分，而应当区别对待，允许信托公司在规范运作的前提下同时发展私募型和公募型的信托产品。

　　十五、健全信托业制度体系

　　监管层应当针对信托市场的发展状况、信托投资公司开展业务中面临的问题、监管中发现的问题，组织全行业的力量和中介机构的力量，及时研究制定相关的配套办法和业务指引，并在实践中逐步完善、形成体系。特别是对于信托公司业务发展有重要意义的业务指引、管理办法，如房地产信托管理办法，应当在征求意见的基础上尽快出台。

　　十六、推行业务资格许可制

　　建议银监会实行业务资格许可制度，对于一些确实需要专门人才和专业管理能力的业务领域进行控制，并制定具体的许可标准，信托公司则可以根据自身的特点有选择地培育核心竞争能力，走专业化发展的道路，这样可以激励信托公司通过自身的改善去争取更多的业务种类和业务区域，同时又不影响现有业务的开展。此外，银监会应当加强监管和处罚力度，通过暂停或取消业务资格等措施，鼓励信托公司规范经营，在公平的市场化竞争中取得自己的市场地位。

　　长远规划信托行业

　　十七、制定信托业战略规划

　　银监会应在认真调查研究的基础上，尽快组织制定我国信托行业发展的短期、中期和长期的战略发展规划。要提出明确的发展目标和角色定位，理清行业发展的思路，并公之于众，以便在业内统一认识，形成合力，引导社会各方形成共识。要从行业规划的角度引导信托公司建立正确的发展战略，并且有计划、有步骤地推进信托业务品种的开发，在资金信托等重要业务的发展方向、信托市场的培育、针对社会经济发展中的难点与重点进行有计划的业务与产品开发等方面要给予明确的指引。

　　十八、确定信托公司的法律责任和法律地位

　　应当进一步推动信托法规的解释和细化工作，尤其是从司法角度明确信托公司的法律责任和地位问题。例如，在委托投资或股权代持业务中，如果委托人已经声明信托资金和信托目的是合法的，但最后查明委托人设立信托的真实目的是为了洗钱或其它非法目的。在正常开展信托业务的过程中，应保证信托公司在履行管理义务的前提下，信誉不受损害，对出现法律纠纷时应该走怎样的法律程序等诸多问题还需要进一步研究明确。

　　十九、加强对信托投资者教育

　　目前对信托行业投资者的教育工作几乎是个空白。国内投资者的不成熟也是信托行业不成熟的一个具体表现。“金新乳品信托”事件虽然对信托行业冲击很大，但也是对投资者进行教育的最好案例。建议信托公司、信托行业协会、银监会应相互协调，来统一组织对信托行业投资者的教育工作。

　　二十、充分发挥信托行业协会的作用

　　（一）信托知识、信托观念的宣传和普及

　　（二）制定信托行业统一的业务收费标准或指引

　　统一的标准可以避免信托公司间在业务上的恶性竞争，有利于维护信托行业合理的利润空间。 (//编辑)

　　（三）信托经理人制度的制定和实施

　　培训和考核合格的信托经理人对信托行业的发展是重要的，这有利于降低信托公司运作的风险，也有利于保护投资者的利益。

　　（四）对信托行业提供法律支持和行业的自救

　　对于法律、法规还不明确的信托业务，信托行业协会应在法律上提供支持。当一些信托公司出现危机时，信托行业协会应有具体的救济措施，如行业自救基金的方式。

　　（五）建立信托的研究机构

　　信托行业协会应考虑建立针对信托行业的研究所，加强理论研究、制度设计和产品开发，可以推荐国务院发展研究中心金融研究所或社科院研究所。

　　（六）强化信托行业的自律管理

　　信托行业协会应组织建立行业自律体系以强化行业的自律管理。首先应着手建立行业自律机制和行业自律管理组织，并通过强化信托机构的个体自律来达到行业自律的目的。