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本案股权转让协议是否有效股权转让协议工商

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2019-03-28 19:52

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全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

【案情】

孙X英与葛X系夫妻(fuqi)，葛X以夫妻(fuqi)共同财产出资25万元与他人设立了无锡市A净化器配件有限公司(以下简称A公司)，葛X持有A公司50%股权。2009年6月22日，葛X在未征得其妻同意的情况下，擅自将双方共有的上述股权全部转让给葛彬忠(系葛X之父)，并签订了股权转让协议。孙X英认为葛X与葛彬忠之间的股权转让行为已经严重侵害了其合法利益，故请求法院判令葛X与葛彬忠的股权转让协议无效。一审法院认为，孙X英要求确认股权转让协议无效并将葛彬忠名下的A公司股权恢复为葛X所有的主张缺乏事实和法律依据，不予支持。孙X英不服提起上诉，2010年8月，江苏省无锡市中级人民法院撤销了一审判决，支持孙X英的诉求。

【评析】

本案在审理中有两种观点，一种观点认为按照公司法相关规定，作为股东葛X有权转让其股份，而不必征得妻子孙X英的同意；另一种观点认为，股份属夫妻共同财产，按照婚姻法的相关规定，夫妻一方恶意转让夫妻共同财产的行为无效。

笔者倾向第二种观点。首先，孙X英有权对涉案股权转让协议的效力提出主张。婚姻法第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。公司是由股东投资设立的，是股东资本联合的产物，股权是股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，其中财产权是股权最基本的内容。本案中，葛X与孙X英系夫妻，葛X在夫妻关系存续期间以共有资产出资与他人设立了A公司，则葛X在A公司的50%股权属于夫妻共同所有的财产。股权转让协议涉及对孙X英和葛X夫妻共有财产的处理，与孙X英有着直接的利害关系，故孙X英有权对股权转让协议的效力提出主张。

其次，股权转让协议应为无效。夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。本案中，葛X、葛彬忠并未提供葛X和孙X英之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据，且无充分证据证实孙X英知晓并认可股权转让事宜，现孙X英提出葛X擅自处分共有财产的主张应予支持。同时，根据合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，葛X至今未取得涉案股权的单独处分权，而且，孙X英不仅未追认葛X与葛彬忠签订的股权转让协议，反而就此诉至法院要求确认该协议无效，以此寻求保护其作为妻子对夫妻共有财产的平等处理权，法院对此应予支持。

(作者单位：江苏省无锡市中级人民法院)

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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关联法条

《中华人民共和国合同法》第五十一条

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