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中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

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2019-04-23 19:27

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　　发布部门: 中国证券监督管理委员会

　　发布文号: 证监罚字(2003)10号

　　当事人：天津某磁卡股份有限公司，住所天津市河西区，法定代表人姜某;

　　姜某，47岁，男，住所天津市南开区，天津某磁卡股份有限公司董事长;

　　李某，48岁，男，住所海南省，天津某磁卡股份有限公司董事;

　　刘某，57岁，男，住所天津市河西区，天津某磁卡股份有限公司董事;

　　刘某某，48岁，男，住所天津市河西区，天津某磁卡股份有限公司董事;

　　桑某，59岁，男，住所天津市河西区，天津某磁卡股份有限公司董事;

　　万某，31岁，女，住所上海市长宁区，天津某磁卡股份有限公司原董事;

　　张某，59岁，男，住所天津市和平区，天津某磁卡股份有限公司董事。

　　当事人天津某磁卡股份有限公司(以下简称磁卡公司)虚假陈述一案，我会于2002年1月7日决定立案调查，现已调查、审理终结。

　　经查明，磁卡公司存在如下违法行为：

　　(一)2000年年报虚增利润6370万元

　　其一，磁卡公司披露，其控股子公司海南海卡有限公司(海卡公司)将委托他人开发的两项pos机技术协议转让给另三家公司，收取技术转让费5500万元，扣除委托开发成本230万元，形成营业毛利5270万元。经查，海卡公司与受托开发方签订的委托开发合同规定，海卡公司除了支付了全部开发经费和报酬外，还支付了约定的“技术转让费”，方可对研究开发成果享有完全的使用权和转让权，但截止到年报审计报告日，海卡公司尚欠79万元开发及转让费未付清。海卡公司在尚未享有pos机技术完全使用权和转让权的情况下，向三家公司转让使用权，并将所收取的费用确认为收入，提前确认收入5500万元，提前确认成本230万元，虚增利润5270万元。

　　证实此项事实的主要证据有：记载披露内容的2000年年报、pos机技术委托开发合同、支付委托开发费用的记账凭证、汇款凭证等。

　　其二，磁卡公司披露，公司与吉林天洁天然气开发有限公司(以下简称吉林天洁)签订合同书，向吉林天洁提供价值1200万元的计算机硬件设施和价值1100万元的软件系统、技术资料和技术服务，至年末，公司将吉林天洁支付的1100万元作为软件系统及技术服务收入记入当期主营业务收入。经查，截止到审计报告日，该合同硬件部分尚未履行，天津磁卡在合同尚未履行完毕的情况下，将1100万元确认为收入，属提前确认收入，形成等额虚增利润。

　　证实此项事实的主要证据有：记载披露内容的2000年年报、相关合同文本等。

　　(二)2001年中报、年报分别虚增利润6568900元、7410150元

　　中报披露：公司上半年生产验钞机13万余台，向天津某高新投资有限公司(以下简称某高新)按市场价格销售验钞机，销售收入213348888.89元。年报披露：公司与某高新签订购销合同，销售静态验钞机131403台和动态机2800台，实现销售收入226171094.02元。经查，静态验钞机和动态验钞机由天津开发区中银信息系统工程有限公司(以下简称中银公司)研制开发，其生产销售权属中银公司。双方约定，磁卡公司生产销售全部点验钞机，收入归磁卡公司，磁卡公司支付中银公司核心技术黑匣子技术许可证费静态机50元/台，动态机300元/台。但中报未扣除成本6568900元，形成等额虚增利润，年报未扣除成本7410150元，形成等额虚增利润。

　　证实此项事实的主要证据有：记载披露内容的中报、年报、全国工业产品许可证、科技成果鉴定证书、中银公司董事会会议纪要、技术许可合同、付款确认书、成本明细表等。

　　本会调查取得的各项证据充分、确实，足以认定当事人各项违法行为。

　　参加三次审议报告的董事会会议并签字同意的董事会成员有：磁卡公司原总经理、现董事长姜某，原董事长、现董事刘某，董事刘某某、桑某;三次委托他人参加审议报告的董事会会议并签字同意的董事会成员，有海卡公司董事长、磁卡公司董事李某;参加审议2000年年报、2001年中报的董事会会议并签字同意的董事会成员，有原董事兼董事会秘书万某;参加2000年年报的董事会会议并签字同意的董事会成员，有原董事张某。

　　本会认为，磁卡公司的上述行为已经违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第五十九条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百七十七条第一款“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。姜某、李某、刘某属于《证券法》第一百七十七条规定的直接负责的主管人员，刘某某、桑某、万某、张某属于《证券法》第一百七十七条规定的其他直接责任人员。根据《证券法》第一百七十七条规定，对各当事人作出如下处罚决定：

　　一、责令磁卡公司改正虚假陈述行为，罚款30万元;

　　二、对姜某、李某、刘某分别处以警告并处以罚款5万元;

　　三、对刘某某、桑某、万某分别处以警告并处以罚款3万元;

　　四、对张某处以警告。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信实业银行总行营业部，账号711101×××××××，由该行直接上缴国库)，并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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