民事答辩状

答辩人：福建XX公司

福建A公司诉福建B公司、福建XX公司买卖合同纠纷一案，答辩人根据原告的起诉状，结合本案事实、证据等，提出如下答辩意见，敬请采纳：

一、本案系买卖合同纠纷，依据合同相对性原则，如因合同履行发生纠纷，应当向合同相对方主张权利，答辩人并非合同相对人，不是适格被告，请求法院依法驳回原告对答辩人的诉讼请求。

答辩人并非签订《福州市商品混凝土购销合同》的当事人，对于合同签订过程及合同内容亦不了解，不享受该合同权利，亦不承担该合同义务。依据合同相对性原则，原告如因合同履行与被告发生纠纷，应当向被告主张权利。而原告现在滥诉，向答辩人提出诉讼，严重损害答辩人公司名誉，侵害答辩人合法权益，答辩人依法保留向原告追究赔偿的权利。

二、依据答辩人与被告一福建B公司签订的《建设工程施工合同补充协议》，答辩人的付款条件还未成就，并无向被告一付款之义务。即使原告认为答辩人的付款条件已成就，依据合同相对性原则，与答辩人无合同关系的原告亦不能要求答辩人支付工程款。若原告执意向答辩人主张工程款，亦应当以要求代位履行债权另案起诉答辩人。因此，原告对答辩人的诉请无事实与法律依据，恳请依法驳回原告的诉讼请求。

答辩人与被告一福建B公司签订了《建设工程施工合同补充协议》及相关协议，将涉诉工程以包工包料方式交由被告一进行施工，合同明确约定工程款支付方式为：“三栋主体混凝土结构全部封顶，按完成量的80%支付工程进度款”但目前工程主体混凝土结构均未封顶，合同约定的付款条件还未成就，答辩人没有付款给被告一的义务，根本不存在答辩人拖欠工程款的情况。亦没有在工程款范围内对施工方欠款本息承担连带还款责任的义务。即使原告认为答辩人的付款条件已成就，依据合同相对性原则，与答辩人无合同关系的原告亦不能要求答辩人支付工程款。若原告执意向答辩人主张工程款，亦应当以要求代位履行债权另案起诉答辩人。因此，原告对答辩人的诉请无事实与法律依据，恳请依法驳回原告的诉讼请求

谨作如上答辩，恳请贵院依法判决，充分维护答辩人的合法权

益为盼！

此致

XX县人民法院

答辩人：福建XX公司