案情简介:
2016年12月15日,丁某设立乙网吧,类型为个人独资企业。
2017年3月31 日,甲公司(甲方)与乙网吧(乙方) 签订订购合同,约定乙方向甲方订购电脑一批,货款合计162640元。甲乙双方在签订合同后,乙方付50000元给甲方,货物交给乙方时,乙方应付80000元,余下合同货款32640元在网吧开业后一个月内支付完毕。合同还约定了其他权利义务事项。同日,丁某向甲公司负责人陈某通过微信支付50000元。
2017年6月7日,丁某向甲公司转账支付170000元。
2017年6月12日,甲公司(甲方)与乙网吧(乙方) 签订伟信计算机技术有限公司订购合同,约定乙方向甲方订购电脑一批,货款合计565360元。甲乙双方在签订合同后,乙方付165360元给甲方,货物交给乙方时,乙方应付240000元, 余下合同货款160000元,其中100000元在交货后分六期支付完毕,每期支付16666元,每月15号支付每期货款,其中60000 元分两个月内支付完毕。合同还约定了其他事项。
2017年6月17日,甲公司负责人陈某发送微信:“合同内的货款一共是565360元,已经付款了 170000元,余下 160000元分期支付,所以货到部分你要帮我安排235360元; 机房的合同货款是162640元,已经付了 50000元,余下32640 元开业后一个月内支付。所以你现在要帮我安排80000元”“合同外的货款为:收银机7690元、2台电视机8500元、风扇1210元,合计17400元”,“截至到目前,你要帮我安排的货款是:主机内的235360元、机房80000元;合同外的17400 元,一共合计332760元。周一帮我安排吧”。丁某于2017年6月26日向甲公司转账支付200000元、于2017年7月1日, 通过微信向甲公司负责人陈某支付80000元。
2017年7月15日、8月19 日,丁某分别向甲公司转账支付货款30000元。庭审中,甲公司确认已收到丁某支付的货款合计701860元,其中通过微信累计支付271860 元,通过银行转账累计支付430000元(170000元+200000元+30000元 +30000 元)。
2019年5月29日,丁某(甲方)与丙某(乙方)签订乙网吧股权转让合同,约定甲方同意将持有乙网吧100%的股权共50万元出资额以28万元转让给乙方。其 中第二条第2款约定,甲方转让其股权后,其在乙网吧原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有 与承担。合同还约定了其他事项。
2019年5月30日,乙网吧的投资人由丁某变更为丙某。
2020年8月7日,甲公司以乙网吧尚欠货款43540元 ( 745400元-701860元),经多次催收无果为由,遂诉至法院, 向乙网吧、丁某、丙某主张上述实体权利。
法律分析:
法院认为,本案系买卖合同纠纷。甲公司与乙网吧签订的订购合同及丁某与丙某签订的股权转让合同,均基于合同各方当事人真实意思表示,未违反法律法规的强制性规定,真实合法有效,各方应恪守履行。甲公司提交了订购合同、送货单、微信聊天记录等证据及庭审陈述,证明乙网吧共向 甲公司订购货物价值745400元,已付701860元,尚欠货款 43540元的事实。在乙网吧、丙某、丁某未提交相反证据予以反驳的情况下,结合乙网吧的原投资人丁某已支付了 701860元的事实,法院对甲公司的前述主张予以认可。根据《中华人民共和国个人独资企业法》 第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以个人的其他财产予以清偿”的规定,乙网吧为个人独资企业,丙某作为乙网吧的投资人,丙某对涉案债务承担补充清偿责任而非连带清偿责任。案涉债务产生于丁某担任乙网吧投资人期间,根据公平及诚实信用原则,基于对债权人合法权益的保护,债的转移未经债权人同意,不得对抗债权人,乙网吧营业转让的,原投资人丁某不能免除责任,应当对涉案债务承担补充清偿责任。至于丁某与丙某签订的乙网吧股权转让合同,属于丁某与丙某的内部约定,由双方另循途径解决,不影响丁某在本案中依法应承担的民事责任。综上所述,被告丙某、丁某对被告乙网吧的涉案债承担补充清偿责任,甲公司主张丙某、丁某对乙网吧的债务承担连带责任,理据不足,法院不予采纳。
律师建议:本案中,争议的焦点是丙某是否应承担乙网吧转让前留下的债务?法院认为:案涉债务产生于丁某担任乙网吧投资人期间,根据公平及诚实信用原则,基于对债权人合法权益的保护,债的转移未经债权人同意,不得对抗债权人,乙网吧营业转让的,原投资人丁某不能免除责任,应当对涉案债务承担补充清偿责任。因此丙某应当承担补充清偿责任。对于类似一人独资有限公司的股权转让,受让人应特别审查在股权转让前公司的债务,否则容易为前手背负债务。