案情简介：

原告：甲

被告：乙公司

原告与丙、丁于2012年12月8日签订合作协议，约定三方出资成立乙公司，计划投入资金400万元，实际投入资金300万元。其中，原告投入资金120万元，占有公司40%的股份。原告按约履行出资义务后（将资金120万元转入丙帐户），由丙办理公司成立事宜。2013年5月10日，被告乙公司成立。2015年，丙提出由他一人运营公司，希往原告退出，并承诺除120000元股权转让款外，将多收取的1080000元出资退回。2015年9月9日，双方签订股权转让协议，并约定在合同订立后十五日内一次性向原告支付。但丙在签订转让合同后，一直没有向原告退回上述款项。2017年9月6日，原告向法院提出诉讼，要求丙向原告返还股权转让款120000元并返还原告资金1080000元。庭审时，丙的代理人称资金1080000元已投入公司运营。最后法院认定，该1080000元出资属于原告投入公司的资产，如需返还也应公司返还，驳回原告该部分的诉讼请求。原告认为，法院已认定原告1080000元的出资属于原告投入被告的资产，被告应当在原告退出公司运营时，将该部分的资产返还原告。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。

法院裁决：

驳回原告甲所有诉讼请求。

法律分析：

1、原告交付的出资款120000元是经全体公司股东协商一致后投入的，甲、丙、丁三方只约定合作期限为5年，在三方签署的公司章程中更约定公司经营期限为长期，并未约定出资款与开办登记注册资金不符时需要退还差额，更无约定退还差额的具体时间。因此，被告乙公司是经投资股东一致同意使用多出登记注册资金外出资款，出资款一经移交即开始损害股东权益的说法并不成立，在公司章程未订明处理方案的情况下，出资款并无确定的退还时间，且投入公司经营的资金并不能只经股东协商一致即可退还，被告主张超过诉讼时效的意见法院不予采纳。

2、《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”，第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”。从《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》等规定可以看出，被告公司及其股东应如实将公司实有资金向登记主管机关进行申报登记。现被告乙公司原三名股东均确认三方所投入的全部出资款均用于乙公司生产经营，从保护公司债权人的利益考虑，即使公司股东一致同意减少公司资本，亦应当由乙公司参照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条通知债权人，对公司债务作适当安排后作实施，不能直接收回出资。

律师建议：

《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第二十六条第一款规定：“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现，除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。”，第三十六条第一款规定：“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或减少超过20%时，应持资金信用证明或验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。”。《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司股东未经法定程序，不能直接收回对公司的出资。