基本案情

甲公司于2018年8月1日登记成立，公司法定代表人及股东为周某。周某称吴某利用周某法律意识淡薄的缺点，哄骗周某，借用周某的身份信息于2018年8月1日在A市以周某的名义注册了一家名为甲公司的自然人独资企业，并承诺周某可在该公司任职且除每月定期向周某发放工资外，将额外支付奖金。公司注册后，该企业的全部经营管理活动继续由吴某处理运作，周某从不参与。2018年11月，周某得知吴某已经拖欠该公司员工工资长达3个月，并因经营管理不善对外拖欠货款、租赁款等。故，周某诉至法院请求确认吴某为甲公司的实际经营者及唯一股东，对该公司的债务承担连带清偿责任。

二、裁判结果

驳回周某的全部诉讼请求

三、案件分析

本案中，周某于2018年8月1日自愿登记注册了作为自然人独资企业的甲公司，同时还作为股东担任该公司的执行董事、经理等职务，周某作为甲公司股东这一特定身份已依法办理了工商登记，对外产生了公示效力，周某作为甲公司显名股东所产生的法律责任应由其自行承担。虽然周某辩称其借用身份信息予吴某注册甲公司，系替吴某代持股权，但周某举示的甲公司员工出具的声明书、微信聊天记录及录音等证据材料均为间接证据，无法直接证明周某所主张的代持事实，在周某无法提供代持协议或者其他证据能佐证存在股权代持行为的情况下，对其代持股权的主张不予采信，其提出的系借用身份信息予吴某注册甲公司亦缺乏根据，不足采信。

甲公司作为自然人独资企业，股东的加入及实际经营者的选任属于公司内部自治乃至个人意志自由的问题，司法不宜过多干预。

因此，周某诉请确认吴某为甲公司的实际经营者及唯一股东，没有法律依据。至于周某主张吴某作为甲公司的实际经营者应对该公司的债务承担连带清偿责任的问题，该问题实质涉及到甲公司对外债务的承担问题，应由该公司的债权人另行主张。

四、律师建议

本案系股东资格确认纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”法律规定对股权进行工商注册登记的意义主要在于涉及交易第三人时对善意第三人的保护。经工商登记的经营者/股东不能以自己不是实际经营者/股东为由，主张对公司债务不承担责任。