案件概况

2018年7月12日，罗某与李某签订《股东退股协议》一份，协议约定：李某将其持有的在光明公司的10%股权转让给罗某；双方确定的转让价格为20万元；罗某于2018年12月31日前付清全部转让款。上述协议签订后，罗某以甲市光明网络科技有限公司已经于2018年3月23日注销为由，拒绝向李某履行付款义务，罗某认为双方虽然签订了股权转让协议，但是所涉甲市光明网络科技有限公司已经注销，双方根本就无法履行该协议，何况其从未收到李某支付的出资款，李某也并非光明公司的股东，故向法院提起诉讼请求解除原李某2018年7月12日签订的《股东退股协议》。

另外，罗某与光明公司法定代表人赵某系夫妻关系。

在案件审理过程中，罗某于2019年9月11日，向甲市正大区法院提出申请要求追加光明公司股东赵某、赵某2为本案第三人。2019年9月16日，案外人赵某、赵某2向一审法院提出申请要求以第三人身份参加诉讼。

经法庭调查，笔者得知，根据罗某、李某于2018年7月12日签订的《股东退股协议》，李某在光明公司享有10%的股份（双方确定出资金额为20万元），李某自愿将其股份转让给罗某，罗某也同意受让上述股权，并承诺于2018年12月31日前付清转让款。同时，该协议载明，罗某为光明公司的控股股东，李某与罗某之间关于光明公司的股权转让，笔者认为，该行为系双方当事人真实意思表示，合法有效。罗所提出的光明公司已经于2018年3月23日注销，致使协议无法履行，笔者认为，罗某在设立光明公司时，规避政策法规，由其妻子赵某作为股东出面设立公司，但并不影响罗某作为光明公司的控股股东身份。其次，本案系两股东之间的股权转让纠纷，与其他股东无关，故罗某申请案外人赵某、赵某2作为第三人参加诉讼，受案法院不应准许。

二、法院裁决

依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

罗某于7日内向李某支付价款20万元及逾期付款损失；

驳回李某的其他诉讼请求。

三、法律分析

笔者认为，本案罗某起诉要求解除其与李某签订的《股东退股协议》，理由有二，一是不认可李某持有光明公司的股份，二是认为协议签订时光明公司已经注销，故协议实际无法履行。对此，笔者认为，关于理由一，根据李某与光明公司签订的《股东协议》，可以确认李某在光明公司持有股份。虽然罗某向李某出具的《股东出资证明》记载的是李某向乌托邦公司出资，但是，《股东出资证明》还载明了“李某出资金额20万元，在剩余出资金额到位后签订正式股东合同”，即应当以形成在后的《股东协议》认定李某持有的股份。此外，罗某与李某签订的《股东退股协议》也明确李某持有的是光明公司的股份，表明罗某对此实际并无异议。关于理由二，在光明公司签订的《股东协议》和罗某签订的《股东退股协议》中均记载了罗某系光明公司控股股东的事实，且罗某与光明公司法定代表人赵某为夫妻关系。罗某作为光明公司的控股股东，在签订《股东退股协议》时应当知公司已经注销的事实，但其仍然同意收购李某股份，表明双方解决的是公司内部股东之间的股权处置问题。双方的意思表示真实，不违反法律规定，当属有效，罗某再以光明公司已注销为由要求解除协议，有违诚实信用原则，于法无据，受案法院采纳了笔者的观点，支持了李某的诉讼请求。

法律分析

本案笔者的印象很深刻，案情比较特殊，系公司注销后的股权转让纠纷，该股权转让行为的效力在审理过程中双方争议较大，本案被告罗某辩称该协议根本目的不能履行，因此协议无效，但是，笔者认为，被告方作为控股股东，在明知公司已经注销的情况，仍自愿受让李某的股权，这一反常的行为，人们有理由认为这是对于光明公司关于退股的一个安排，甚至笔者认为是罗某设计好的一个圈套，希望通过这种方式来使李某空手出局。当然，本案中，李某是善意的相对人，其在转让股权时，并不知道该公司已经注销，何况李某虽然出资了，但是没有拿到分红，在公司没有话语权，也无法参与到公司的实际运营中，其也不可能实时掌握公司是否注销，因此，笔者认为，不应苛责李某承担过重的注意义务。如果李某是知情的，那么法院并不必然支持李某的诉求。另外，本案罗某没有合法清算，也是导致其败诉的一个重要原因，因此，公司要成立清算组，清算合法合规，以免陷公司于不利局面。

因此，笔者建议，投资者在参股某公司的时候，要提前订立好协议，明确约定退股的方式，尤其是在公司经营困难甚至可能注销的情况下，如何退股能够更大程度保障小股东的利益是必须慎重考虑的环节，以避免某些人钻法律的漏洞，通过偷偷注销的方式来损害小股东的利益。