一、案情简介：

原告：甲

被告：乙

2014年6月18日，原告（甲方）、被告（乙方）双方签订（OEM）购销合同书，约定：一、乙方向甲方采购相关的产品和服务，甲方同意按照合同内容及附件的相关规定给乙方提供锁具系列产品和服务；二、产品报价必须以书面形式，双方负责人签名确认后生效，并以此作为结算依据；三、乙方向甲方下达采购订单或更改订单内容必须以书面传真的形式，采购订单需经乙方相关负责人的签名后方可生效，且订单内容：产品编码等内容必须明确。常规计划采购的交货时间为10-20天，特殊订单以书面回复，最终以甲方销售确认时间为准；四、甲方在送货时，送货单必须注明乙方订单号码、产品名称和数量；甲方送货应该按照乙方订单要求的时间、数量进行交货，乙方与甲方的对账、结算一律按乙方到仓、入库时间为准；五、甲方提供给乙方的产品保质期限为一年（自产品验收合格之日起计算），如在上述规定的时限内有质量问题时，甲方承担相关责任；六、有下列情形之一的，甲方有权拒绝接受退货，由此产生的费用由乙方承担：1.乙方货品因业务未开展造存库积压问题；2.乙方的采购订单信息不对造成产品库存积压；3.乙方原因造成产品污染、毁损的货品；4.乙方提供的定制货品侵害第三方的知识产权或其他民事权利；七、结算方式为月结，即每月5-10日核对上月账目，乙方结算时间为每月20-25号，乙方以银行转账形式支付。乙方需给甲方叁万元押金作为甲方的物料备货（锁芯、锁体），以保证储备物料的及时供给；八、乙方按双方约定的付款期限支付甲方货款，如乙方不能按期支付的，应事先取得甲方的同意，在得到甲方同意后，应视为乙方按约定时间支付甲方货款。如甲方没有按双方约定的时间交货，乙方有权按延误交货时日同等条件延迟支付甲方货款。如乙方同意能延迟交付的，不计算甲方延迟交货；九、“xxx门锁”仅限于乙方在甲方订购的产品使用，授权使用期限自2014年6月18日至2016年6月17日。合作期间，甲方无偿提供乙方使用自己所拥有的专利产品。合同期内甲方把标有乙方商标产品私自生产或销售的，按照商标侵权处理。本合同终止时，甲方应立即终止使用该商标，剩余的商标标识应该在7天内退回乙方；九、因本合同在履行过程中所发生的争议由双方协商解决，若协商无效时应向签约地点所在地法院提起诉讼。丙作为乙方签约代表，丁作为甲方签约代表均在合同落款处签名确认，被告亦在合同骑缝处加盖公章。上述合同签订后，原、被告双方依约予以履行，被告亦向原告支付了备料押金3万元。之后，原、被告双方针对每月交易金额形成应收对账单予以确认。2016年1月29日，丙在原告出具的应收汇总表上签字确认并注明“说明：总货款以实际对账金额为准”字样。此份应收汇总表记载如下内容：1.截至2015年10月份应收款333147元；2.仓库成品库存132352元；3.仓库锁芯锁体库存31809元；4.包装物3954.20元，合计应收501262.20元。经双方协商一致，关于截至2015年10月乙欠甲货款333147元事项，现协议分五期付款：第一期，2016年3月25日-31日，乙需付甲33147元；第二期，2016年4月25日-30日，乙需付甲75000元；第三期，2016年5月25日-31日，乙需付甲75000元；第四期，2016年6月25日-30日，乙需付甲75000元；第五期，2016年7月25日-31日，乙需付甲75000元。即至2016年7月31日前，乙需甲至2015年10月份欠款。关于上述序号2-4事项，乙有义务作出配合，尽快把积压的相关的成品库存和配件库存消耗完，减少库存压力。之后，乙尚欠甲303147元。

二、法院裁决：

1、被告于本判决生效之日起七日内向原告支付拖欠2015年10月份货款273147元及相应利息（以273147元为计算基数，自2016年8月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；

2、被告于本判决生效之日起七日内向原告支付库存成品及配件（包括包装物在内）款项共计109172.20元及相应利息（以109172.20元为计算基数，自2017年10月12日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；

3、驳回原告其他诉讼请求。

三、法律分析：

1、原、被告双方所签订的购销合同书，合法有效。丙担任被告的法定代表人期间签字确认的应收汇总表，系职务行为，由此产生的法律后果应由被告承担。鉴于此份应收汇总表签署后，被告对所欠10月份货款数额及库存成品及配件数量并未提出异议，且被告亦向原告支付了3万元款项，因此，此份应收汇总表真实有效，并据此认定截止2016年1月29日被告尚欠原告2015年10月份货款333147元，及未提走的库存成品价值132352元、库存锁体配件价值31809元、包装物价值3954.20元。而扣除被告在签订应收汇总表之后支付的3万元及合同签订时支付的备料押金3万元，被告实欠原告10月份货款金额为273147元。

2、关于原告诉讼主张库存成品及锁体配件（包括包装物在内）是否应由被告负有给付相应款项的问题。由于库存成品均已使用被告的商标，锁体配件（包括包装物在内）系原告为被告加工锁具所备原材料，故认定原告诉讼主张库存成品及锁体配件（包括包装物在内）的款项由被告负担，有理有据。鉴于原告诉讼主张库存成品的价值73409元并未超出应收汇总表记载的数额132352元，予以认定。而库存锁体配件（包括包装物在内）的价值48010元已超出应收汇总表记载的数额35763.20元（31809元+3954.20元），对于超出部分，不予认定。

四、律师建议：

1、加工合同是常见的承揽合同之一，加工合同是承揽人根据定作人要求的品种、数量、质量及规格等内容，使用定作人提供的原材料，利用自己的设备、劳动为其加工特定的产品，定作人给付报酬的协议。有时，定作人提供大部分原材料，由承揽人负责部分辅助材料。其特点为定作人提供全部或大部分原材料，承揽人收取的报酬基本为加工费。

2、甲乙双方签订的购销合同书，系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应合法有效。丙是公司的法定代表人，丙在任职期间签字确认的应收汇总表，系职务行为，由此产生的法律后果应由被告承担。根据《民法通则》第一百七十条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”