民法典法律知识

如何认定公司的分立

法律快车官方整理
2022-09-29 16:40
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导读:

认定公司的分立应当是根据原企业性质并按照法定程序所作出的。公司分立的程序流程是董事会制定公司分立方案,再提交给股东大会通过,接着在分立决议之日起的十日内通知债权人,最后办理相应登记手续。

如何认定公司的分立

  一、如何认定公司的分立

  公司分立的认定是从公司内部来说要先要经过股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过。通过后,通知公告债权人,清理资产,最后办理变更登记,分立才能完成。

  《公司法》第四十三条,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第四十二条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

  二、公司分立的程序是

  公司分立的程序是:

  1.董事会制定公司分立的方案;

  2.提交股东会或者股东大会通过;

  3.分割财产,编制资产负债表及财产清单;

  3.自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;

  4.办理相应的登记手续。

  三、公司分立有哪几种

  公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。

  1.新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。法律快车提醒,同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

  2.派生分立。派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人的资格。

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