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股东会决议不成立的情形有哪些

公司企业 2020-03-12 0人浏览
隋晓军律师

隋晓军律师

北京市盈科（大连）律师事务所

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律师解答

股东会是公司权力机构，根据《公司法》的规定，股东会主要有六大方面的权力，分别是投资经营决策权、人事任免权、审批权、增减注册资本等决议权、修改公司章程权和公司章程规定的其他权力。股东通过股东会决议的方式决定公司的重大事务，控制和管理公司。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，一项股东会决议的作出，从开会流程到审议事项均必须符合《公司法》和公司章程的规定。那么哪些情形下，股东会决议不成立呢？

1、会议召集人不适格；

2、会议通知或公告瑕疵；

3、非股东或非股东代理人参与表决；

4、决议未达法定最低表决权数；

5、决议内容违反公司章程。

如果董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民法院提起确认无效或撤销之诉。

法律依据

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》 第五条

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》 第三十七条

第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

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