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我们是一家改制后的股份制企业，改制后公司的法人为原单位的老总，也是改制公司的最大股东。为了占有这个公司，在改制后不到3年的时间，用威逼，欺诈的手段私下买了其他几个股东的股份，让公司成为他自己的。为了不让公司成为一人公司，在除他外的最后一个股东转让股权时，由他儿子出面买下股份，3000多万的资产全部成为私人资产。公司章程规定，股权转让必须开股东大会，而他却私下达成协议，并且没有进行资产评估，请问原股东现在能不能以这两点，要求赎回股份。如果不可以，怎样才能保护自己的合法权益。谢谢！

股权转让 2018-09-01 18:22 人浏览

共3位律师解答

公司股权如何转让？

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、
出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

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2018-09-01 18:06

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一、公司的债务由公司的财产承担，股东仅以出资额（公司设立时已实际投入）为限对公司的债务承担责任，一般情况下，不再以股东的个人财产承担。
二、股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的情形，债权人有权要求全体股东对公司的债务承担连带清偿责任。股东在承担清偿责任后，有权向有过错的股东进行追偿。
三、股东存在出资不实的情形，公司债权人有权要求股东在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。
四、大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，公司或者你有权起诉他，要求他赔偿。

法律快车咨询顾问

2018-09-01 18:13

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有限责任公司股东转让股权要披露公司债务吗？　　有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用《合同法》关于买卖合同的规定。
　　《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。
　　就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。
转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。　　因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

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2018-09-01 18:22

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