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与几个朋友合伙投资共营一个公司，现在公司亏损，想撤资退股。问题1：在合资入股期间朋友要求签订一份要求永不退股的协议，此等协议是否生效，无法退股或者进行股权转让？问题2：如果已经与朋友签订了入资合同，合同明确我拥有股份，但是注册股东是没有我的名字，是否违法？如果违法涉嫌违反了哪些法律？是否生效，无法退股或者进行股权转让？是否违法？如果违法涉嫌违反了哪些法律？

股权转让 2020-06-28 09:18 人浏览

共3位律师解答

1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

平台法律顾问团队
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2020-06-28 08:53

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放弃股权，是你们股东之间约定的一种责任承担方式，但这种方式只在股东内部生效。对外，还是需要以公司名义承担责任。需要注意的两点是：
一、如果股东投资没有全额到位，该股东应在未足额出资的部分对债权人承担责任；
二、公司登记的法定代表人对公司承担责任。

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2020-06-28 08:55

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你好，这个是可以协商的。

法律快车咨询顾问

2020-06-28 09:18

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