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X有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负责累累。在一次股东会议上,股东李×提议将X公司分立为两个公司,一个叫A有限责任公司,另一个叫B有限公司,由A公司利用老X公司的净资产,由B公司承担老X公司的债务。该提议被股东大会一致通过,X公司分立为A与B两家公司,A公司利用老X分司的净资产,B公司承担老X公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久,老X公司的债权人V有限公司找上门来,发觉B公司资不抵债,要求A公司承担连带债务,A拿公司出分立协议书,拒不偿还X公司的债务。V有限公司遂将A公司和B公司告上法庭。怎么办

公司企业 2018-10-25 19:18 人浏览

共3位律师解答

《中华人民共和国企业破产法》
第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

平台法律顾问团队
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2018-10-25 19:01

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您好，有限责任公司资不抵债破产的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。
根据上述规定，公司资不抵债，应申请破产，并依法进行清算。股东以其出资额为限，对公司承担责任，不涉及股东或法定代表人个人财产

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2018-10-25 19:04

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1、依据《合同法》第84条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。如果您的公司已经进入了清算程序，那么清算组做出该决定是需要经过债权人同意才能够发生法律效力的，如若不然债权人可以该股东取得财产没有合法依据并可能导致债权人债权受损害为由，主张不当得利返还。
2、按照您说的情况，应该是您经过估算认为公司清算完后还将会有剩余资产，这种情况下，只要您向债权人做出充分说明，并签订相应协议，债权人一般是会同意的。顺颂冬祺

法律快车咨询顾问

2018-10-25 19:18

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