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您好,原公司因经营及市场不景气,公司股东间要求债权债务分离,分离后原有股东分两拨,各承担相应的债权和债务,但新公司股东间因出资及债务问题有分歧:从原公司至新公司只有固定资产和债务,现股东要求按投资金额原价重新计算股权,同时原公司的债务各自承担。我想询问两个问题:1. 原公司出来之债权债务合约是否具有法律效应? 2. 新公司的股权是有两种方式,A 依据原有公司的股份占有比例,进行直接升至100%,之前债权债务按原有股份进行承担,B,直接按原有投资进行股权确认,但是是否需要考虑到原有公司的亏损及设备折价,再进行核算,同时应依据新的股权分配新的债务? 但是现股东要求股权按照原公司的投资金额进行计算,直接减掉20%股权,而债务独立分开按原有公司的股份比计算,这是否很不合理,盼答复!谢谢

债权债务 2018-10-26 08:47 人浏览

共3位律师解答

1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。
3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。
原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。

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2018-10-26 08:21

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有限责任公司内部股权转让程序如下：　　
(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。　　
(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。　　
(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。　　
(4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

债权债务律师团队
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2018-10-26 08:25

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你好，有限责任公司同样可以做股权激励，不必进行股份改制；下放股权的多少要满足两点，一是保证激励目的的有效性，二是牢固掌握企业管理权，一般来说，用于激励的股份数额不宜超过百分之三十五，但是具体多少需要结合公司发展现状、未来发展目标来确定；红利分配要事先提取发展基金，后进行分配，可以于每年末进行资产评估，核算每股价格，并按照具体股份数额进行分配。股权激励是一门聚财的艺术，一定要妥善设置各项措施，避免一切争议。

法律快车咨询顾问

2018-10-26 08:47

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