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我2005年就职某公司，该公司由两位中国人A和B成立，并请来一位日本人当技术顾问，可以说这位日本人其实是该公司的第一把手，离开了他，公司根本就无法运营，数月后，日本人很讨厌其中一位中国人B，并扬言公司有B就没有他，之后B离开了公司，该公司作废，经日本人提议，由A成立新公司（同时，B也成立了新公司，做的业务和我们公司一样），因日本人比较信任我，提议将我也列为股东，我当时只是一位刚毕业的大学生，只想安稳工作，并不愿意当公司股东，后经日本人劝导，便带着做好事，帮他们一下的心情答应，由此，我也成为其中一位原始股东，拥有公司20%股份。后因家人要求，我决定去学校当老师，便于2006年6月底7月初的样子辞职，我记得离开公司时并没有和A就股权问题作任何交涉，但是最近，我收到A的联系，寄来一份股权协议，说公司想要在新三板上市，需要我承认该份股权转让协议属实，我仔细看了上面的内容，上面说我将20%股权于×××价转给C，我不记得有签过这样一份协议，但上面的字迹又与我的字迹有几分像，因C原来也是公司职员，故我有C的联系方式，便联系C了解情况，C说和我的这份股权协议上的名字不是C本人签的，并且，C也从A处收到了同样的联系，因为C也于2008年因A赶走了日本人，便与日本人一起辞职了，C的股份被转给了B（即一开始和A成立公司，后因日本人的原因被迫离开公司那个人），现在，A也寄给了C一份C和B之间的股权转让协议，让C承认转让方处的名字是C签的，据C说，上面的名字根本不是C签的，是对方伪造的。但是，C离职前有签过放弃股权协议。现在可以肯定的是，关于我股权转让的股东会决议是伪造的，我的股权转让协议上受让方C是被A代签的，但我的名字是不是伪造的还不确定，C于2008年10月离职，并在离职时签过股权放弃协议，而C的股权转让协议是伪造的，上面的日期是2008年8月（即C在签订股权放弃协议前，对方早伪造好了C的股权转让协议）我想咨询一下，这样的情况，如果我进行确权诉讼，如果字迹鉴定出来股权转让协议上我的名字真的是我本人签的，那我是不是就毫无胜算的可能了？我可不可以和C一起起诉A和B蓄意骗取股权？谢谢告知！

股权转让 2018-10-28 19:56 人浏览

共3位律师解答

上市公司股权转让过户：
根据公司登记管理条例的规定，须在发生变动之日30日内完成变更，只要申报变更的备案资料齐全，符合工商局要求，当日受理就能办结了。
办理步骤：
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

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2018-10-28 19:31

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股东内部转让出资后应否修改公司章程，谁是修改的主体?如果大股东不同意修改，小股东该怎么办
一、股东转让出自后应修改公司章程，公司负有修改公司章程的义务，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。
二、股权转让不仅需要交付权利凭证，还需要公司相应修改公司章程和股东名册。
股东名册是有限责任公司根据公司法的规定必须制备的用以证明股东身份并具有公示效力的账簿。记载于股东章程的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利，公司也只认定记载股东名册的股东才享有股东对公司的各项权利。
3、因此，原股东将其股权转让给受让人后，也转让了其股东资格，必须依照转让后的实际情况修改股东名册，一是为新股东资格的承认和确认，而是为公示。依据《公司法》第七十四条的规定，"转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4、对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。"该条款属于强制性规定，，若大股东滥用股东权利控制公司，不予修改公司章程，小股东可通过诉讼解决。

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2018-10-28 19:39

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在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：　　
1、签订股权转让协议的主体　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。　　
2、股东会或其他股东的决议或意见　　股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。　
3、对前置审批程序的关注　　一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。　　
4、明晰股权结构　　　　
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况　　　
6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵　　
(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。　　
(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。　　
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。　　
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证　　　
8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

法律快车咨询顾问

2018-10-28 19:56

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