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2001年2月，陈东与李丽（公务员）、赵雄（公务员）商量开办东升房地产开发有限公司，为规避公务员不能经商的的规定，三方口头约定李丽以其弟李强、赵雄以其兄赵勇之名入股，公司注册资本为800万元。同年三月，赵雄请其朋友从建设银行开具一张800万元的虚假存单用作验资证明，东升公司于同年4月成立。公司章程记载：公司股东为陈东、赵勇和李强，持股分别为40%、30%和30%，公司不设董事会，由陈东任执行董事。2002年5月，东升公司以600万元中标一地块，为缴纳土地出让金，公司分别向李丽、赵雄借款100万元、向陈
东借款200万元，同时以公司名义向银行借款200万元，并取得该地块的使用权。2003年，公司登记机关发现东升公司系虚假注册设立遂责令公司停业整顿、补足注册资本金，并罚款20万元。同年3月，东升公司以董事会作出决议：1、赵勇和李强退出公司，赵勇的股权
转让给陈东，李强的股权转让给熊谊；2、公司注册资本金由陈东和熊谊负责补足，并由陈东和熊谊承担公司的罚款20万元。陈东、李丽和赵雄在该决议上签了字。并在随后的股权转让协议上以赵勇和李强的名义签了字。随后，陈东和熊谊共向公司注入资金200万元，并将公司拥有的上述土地使用权评估为600万元，补足了公司的注册资本，并交纳了20万元罚款2008年，陈东将其持有的70%股权以1120万元转让给刘华、熊谊将其持有的30%股权以480万元转让给杨洋。转让合同均约定：因出让前的任何原因导致的股权纠纷，均由出让人自行承担解决。出让后公司章程变更为：刘华担任执行董事、杨洋担任监事，聘请陈东担任公司总经理。同年8月，东升公司分别向李丽和赵雄偿还了借款本金和利息，但陈东的借
款未清偿。2009年1月，李强以自己系公司股东为由对东升公司提起诉讼，要求法院撤销2003年3月的董事会决议，恢复自己的股东资格，并要求法院确认李强与熊谊之间的股权转让协议无效。?同年3月赵勇对公司提出诉讼，要求确认自己是东升公司股东，并要求确认陈东与赵勇之间股权转让协议无效。同年5月，东升公司对李强和赵勇提起诉讼，要求确认李强和赵勇不是公司股东。同年6月，陈东对东升公司提起诉讼，要求公司返还借款本金200万元及利息。
法院经审理查明：李强和赵勇从未在公司的任何文件上签过字，设立公司的章程及所有会议决议上的签字都是李丽和赵雄代签的或者是直接由其二人签的本人的名字。赵勇和李强从未参加过公司的任何经营管理活动，既未出资，也未参与过分红。
李强是否有权请求撤销公司的董事会决议？?赵勇的诉讼请求应否得到法院的支持？东升公司能否对李强和赵勇提起否定其股东资格的诉讼？陈东要求公司还款的诉讼请求法院应否支持？?陈东与赵勇、熊谊与李强之间的股权转让协议是否有效？?陈东与刘华、熊谊与杨洋之间的股权转让协议是否有效？

股权转让 2019-01-01 13:37 人浏览

共4位律师解答

有限责任公司股东转让股权要披露公司债务吗？　　有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用《合同法》关于买卖合同的规定。
　　《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。
　　就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。
转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。　　因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

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2019-01-01 13:16

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如公司如实缴付了注册资金，则超过公司实际资产的债务不用股东承担，如公司没有实际缴付注册资金，则股东要对没有实缴的注册资金内的债务承担赔偿责任。

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2019-01-01 13:20

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保护股东的优先受让权（优先购买权）
《公司法》规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让股权，损害公司和其他股东的权益。

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2019-01-01 13:37

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公司股权内部转让程序：股东欲将股权转让给某个股东，应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的，则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。
这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。

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2019-01-01 13:32

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