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2014年9月，我和朋友B、C、D一起成立有限责任公司，注册资本150万元，B为法定代表人。我和B、C、D分别认缴12万，18万，110万，20万。占股比例为15%，21%，46%，18%（因为我和B带着项目成立公司所以股份比实际出资比例略高）。我和B为公司实际经营人，同时股东协议约定，如果公司解散或者公司成立三年没有盈利，将由我和B退还C、D的投资。在经营一年之后，公司无法继续经营，经过协商决定，由我和B收购其他股东的股份，并分别向他们打了欠条，我打的欠条金额为六十五万元，B的欠条金额为90万元。之后公司由我继续经营，但法定代表人依然是B。公司没有办理变更登记，至今我和B都没有钱还给他们。公司还在我的支撑下勉强维持。到今年九月份，他们将向我和B追讨投资。请问，这样的情况我应该承担多少钱的责任。我个人名下没有房子、车子等固定资产，无力清偿怎么办？同时股东协议约定，我个人名下没有房子、无力清偿怎么办？

债权债务 2019-05-13 06:59 人浏览

共4位律师解答

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。
若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。
例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法律快车咨询顾问

2019-05-13 06:46

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准备股权转让所需要的材料。
1、《公司变更登记（备案）申请表》，具体要求怎么填写，里面都会载明。
2、《指定（委托书）》，这个工商局也会提供。
3、股权转让协议，在工商局网站上可以下载。
4、股东发生变化的应提交新股东的资格证明（一般为自然人身份证复印件或法人）
5、修改过的公司章程，由新法定代表人签字盖章。
6、《企业法人营业执照》正、副本。
7、同意股东转让股权的股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不用提交决议）。
8、税务局开具的完税凭证。

平台特邀律师
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2019-05-13 06:49

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股权转让的价格与公司的净资产有关系，与注册资本的金额没有必然的联系。如果公司亏损，把股东投入的注册资本都亏掉了，那么股权转让的价格是低于注册资本的。如果公司的净资产与注册资本不一致的，股东可以考虑减资，是注册资本与净资产保持一致，但是减资的程序要按照公司的规定处理，需要发布公告，为债权人提供相应的担保。
不过一般情况下如果公司账面清楚，无须进行办理减资，变更注册资本的手续。

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2019-05-13 06:59

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变更注册资本应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。

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2019-05-13 06:59

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