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四个人注册成立公司，一名为名义股东，实际出资人不是他还有出资比应该出资要少，还有其中一人是曾经担任破产清算的企业厂长，这样的公司不设董事会，只设一名执行董事，符合法律规定吗？由执行董事兼任公司总经理，做法符合法律规定吗？股东做出同意那个名义股东转让给实际出资的那个人是否合法？这个公司股东是否有权决定减少公司注册资本？减少注册资本应当履行什么程序？

工商事务 2022-11-14 11:18 人浏览

共3位律师解答

成为股东的方式是，在公司成立或新增资本时认缴有限责任公司的股份或认购股份有限公司的股份。或者也可以通过与公司的股东订立股权转让协议来成为公司的股东。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

法律快车咨询顾问

2022-11-14 11:14

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根据我国相关法律的规定，必须经董事会一致同意才能减少注册资本。公司要减少注册资本时，还必须编制资产负债表及财产清单，减少注册资本，必须经股东代表三分之二以上表决权的股东通过。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。

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2022-11-14 11:16

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公司需减少注册资本时，首先需要股东会的特别表决通过，之后通知公告债权人，编制资产负债表及财产清单。根据相关法律规定，减少注册资本会损害债权人的利益，所以债权人可以要求公司提供担保。法律依据：《公司法》第一百四十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第
（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
（三）项、第
（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

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2022-11-14 11:18

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