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我的朋友刘明以前办理了一个有限公司，由于一直没有从事经营活动，2010年被工商局吊销了营业执照。前几天朋友找到我，要把公司的股权全部转让给我，并且说给我一定的好处费。经过打听得知，朋友是为了逃避债务才这么做。为了帮助朋友，我接受了他的请求，签订合同时，我没有见到其他三位股东，是朋友拿去，说找他们签字，于是我们就签订了股权转让合同，朋友和另外三人的股份全部转让给我，共48万元，合同签订后，我成为该公司的新股东，占股份的百分之百。需要说明的是，合同中没有提及债权债务问题，其实，我没有出一分钱，买公司也只是个名义。相反，朋友还给我五千元的好处费。到工商局办理手续，都是朋友自己去办理的。请问，公司转让到我的名下，我是否需要承担原来公司的债务？

债权债务 2019-01-08 14:36 人浏览

共3位律师解答

你好，《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

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2019-01-08 14:11

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公司转让之后的债务归属问题的相关解答：
1、《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定：“企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”但，根据民法通则的规定，企业的转让，如果该企业拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后，方可转让，否则转让行为对债权人无效。
2、如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登记机关办理了企业变更登记手续，债权人应以受让方为被告，要求其对债务承担责任。

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2019-01-08 14:14

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债务转让的法律规定：
《合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
所谓合同义务的转移，指基于当事人协议或法律规定，债务人移转债务给第三人，由第三人取代债务人地位成为新债务人而向债权人履行债务的现象。
1、该条规定的合同义务转移制度为当事人约定债务转移制度，具有如下法律特征：
(1)债务是可转移的，必须由当事人亲自履行的债务不能转移。
(2)约定债务转移的以债权人同意为必要条件。
(3)产生了新的合同关系，转移前之合同关系消灭，转移后的合同关系产生。
(4)合同主体已经变更，第三人成为合同当事人。

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2019-01-08 14:36

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