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律师您好！请教问题如下：1、公司某一股东的出资，只是认缴而未实缴，其是否能按出资比例行使表决权？如要在公司章程中规定，樊未实缴的则没有表决权，是否合理？2、公司法规定，股东按实缴的出资比例分红。在公司章程中规定，对没有实缴出资的某一股东也可分红，只要全体股东同意即可，这样可以吗？3、修改公司章程，即使有的股东不同意，但只要占公司有表决权的三分之二以上股东同意，照样修改通过？公司章程中是否可规定：全体股东都同意才能修改章程？是否能按出资比例行使表决权？公司法规定，修改公司章程，即使有的股东不同意，全体股东都同意才能修改章程？

公司企业 2019-01-24 21:41 人浏览

共3位律师解答

公司章程修改流程：
　　
1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。
　　
2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
　　
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
　　
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

法律快车咨询顾问

2019-01-24 21:16

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有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即：当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。
也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

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2019-01-24 21:24

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股权转让后公司分红：需要分以下两种情况：一种情况是股权转让前公司股利分配方案已经股东会表决通过，另一种情况是股权转让前公司股利分配方案还没有经过股东会表决，或者股东会表决不通过。在前一种情况下转让股权的原股东对于公司股东会已经表决分配但还没有支付给自己的股利享有请求权，后一种情况下已经转让股权的原股东无权请求公司分红。
如果转让股东与受让股东已经对转让之前未分红利有约定的，应当尊重当事人的约定。

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2019-01-24 21:41

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