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我们在2006年在抚州市南城县注册成立了xxxx实业有限公司，因某些原因，其中有股东愿意收购另一位股东的股权，双方己经商定。请问律师，其中会涉及到增值评估的税收问题吗，以及需走什么流程。请您告知，非常感谢。其中有股东愿意收购另一位股东的股权，其中会涉及到增值评估的税收问题吗，以及需走什么流程。

公司企业 2019-06-11 07:10 人浏览

共4位律师解答

公司在四种情况下可以收购本公司股份，即：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
附：《中华人民共和国公司法》相关条款
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第
(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
(二)项、第
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第
(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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2019-06-11 06:47

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您好，公司股权收购流程如下，工作阶段，工作时间工作内容，形成文件，工作人员
1、意向阶段，收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解，收购方、卖方，买卖双方共同就项目收购签署合作意向书，意向书，收购方、卖方
2、筹备阶段，买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作，收购方、卖方，收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）收购方，如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通，收购方、卖方，收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》《收购框架协议》、《保密协议》收购方、卖方
3、尽调阶段（所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周）日律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》《尽职调查清单》律师、会计师、评估师等 1日收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员收购方、卖方、各中介1~4日目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库?? 目标公司 1~15日律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）律师、会计师、评估师等4~15日律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息，律师4~15日律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈，律师、会计师、评估师等16日律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽职调查清单，律师17日目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料，目标公司17~21日律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告《尽职调查报告》律师
4、协议谈判阶段，收购方与卖方就收购事宜进行谈判，收购方、卖方，律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》《股权转让协议》律师
5、协议签署阶段，收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过）相关决议、授权文件收购方、卖方，收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公证、鉴证手续（国有股权转让须到产权交易中心办理鉴证手续，其他有限责任公司股权转让办理公证手续）《股权转让协议》、公证、鉴证文件收购方、卖方
6、报批阶段，律师起草股权转让报批所需相关法律文件，律师，上市公司股东大会审议通过股权收购事项（如收购方为上市公司）股东大会决议收购方，如卖方为国有企业，卖方须就股权转让事宜报国有资产管理部门审批，卖方，如目标公司为外商投资企业，目标公司需就本次股权变更报相关商务部门审批，目标公司，如目标公司为涉及金融、保险等特殊行业，须就股权转让事宜报相关监管部门审批，目标公司，
7、变更登记，律师起草股权转让变更登记所需相关文件，如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等，律师收购方与卖方签署股权变更登记所需全部文件，收购方、卖方，收购方与卖方、目标公司共同办理股权变更登记手续，收购方、卖方、目标公司

公司企业律师团队
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2019-06-11 06:48

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根据公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

法律快车咨询顾问

2019-06-11 07:10

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1、并购决策阶段　　企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。　　
2、并购目标选择　　定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。　　
3、并购时机选择　　通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。　　
4、并购初期工作　　根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。　　
5、并购实施阶段　　与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。　　
6、并购后的整合　　对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。关于企业收购基本流程请参考！

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2019-06-11 06:57

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