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A有限责任公司、B有限责任公司和C有限责任公司三个股东共同出资设立一家有限责任公司D，经资产评估事务所的评估，A有限责任公司股东以自己的一幢工业用厂房所有权作价3000万出资，而当时同样的厂房市场价格约为900万元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对A有限责任公司公司股东的出资价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该D公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任公司为由拒绝承担清偿责任。1、A有限责任公司的出资行为是否符合公司法的规定？2、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？3、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？4、D公司股东的辩解有否法律责任？经资产评估事务所的评估，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？

综合法律 2019-03-05 13:50 人浏览

共4位律师解答

股权转让后，原债权债务关系消失，取而代之的是新的债权债务关系。股权转让后原公司的债权债务约定自然是转到了新公司，重组后的公司承担原公司的债务并享有债权。如果是个人股权转让，那么股东将股份转让后就同公司没有关系了，债权债务则由新股东承担。

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2019-03-05 13:22

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有限责任公司股权转让，是股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果，是股权出让人丧失一部分股权甚或丧失全部股权以致丧失股东身份，股权受让人股权份额增加或者成为新的股东。
股权自由转让是公司法上的一项原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益，为了维持相关主体间的利益平衡，保障交易安全，就不能不对股权转让进行必要的规制。
因而，股权自由转让不是绝对的，其只是一个相对的概念。与股份有限公司相比较，有限责任公司股权的可转让性程度就要低一些。有限责任公司因人合性、资合性的特点，股东之间的相互信赖与合作是公司业务得以顺利开展的重要基础。
因此，对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序性限制，方能维持公司的稳定，最大限度地维护其他股东的利益。同时，公司章程可以对股权转让作出限制性的规定，这种规定相比公司法关于股权转让的一般性规定，设定了更为苛刻的条件，是章程制定者为了维护自身及公司利益达成合意的体现。

法律快车咨询顾问

2019-03-05 13:24

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(1)在市场经济条件下，由于价值规律的作用，在优胜劣汰的市场竞争中，企业的兼并、破产是必然的，是不以人的意志为转移的。
(2)兼并和破产是手段而不是目的。不管是兼并还是破产，其目的都是优化资源配置，提高经济效益，增强企业竞争力。
(3)兼并、破产、联合有很多积极意义，但同时也存在消极影响，有可能会形成行业垄断，所以需要规范企业兼并、破产。

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2019-03-05 13:50

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如果股东不尽清算义务，股东将对公司债务承担连带责任。清算程序：公司被吊销之日起15日内成立清算组；通知、公告债权人并进行债权登记；清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产；制定清算方案，并经相关部门、组织确认；分配财产；制作清算文件、清算报告；清算报告经股东会或人民法院确认；办理注销登记。

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2019-03-05 13:43

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