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私募基金有限合伙企业增加有限合伙人即投资者需要做工商变更吗？不变更可以吗？

公司企业 2019-04-06 21:34 人浏览

共4位律师解答

合伙人的变更（包括份额“转让”“入伙”“ 退伙”等）是重大登记事项，目前国家总局的变更提交材料规范不能满足这些事项的登记，所以应该根据变更登记中的实际需要增加与变更登记直接相关的材料。根据合伙人变更的几种情况实际需要，建议：一是合伙人的转让、退伙、入伙首先要符合《合伙企业法》相关规定；二是在登记中对合伙人变更应该分“份额转让”“退伙入退（指一退一进，不按转让办理）”“单纯退伙”“单纯入伙”不同情况，提交相关登记材料。

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2019-04-06 21:06

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合伙企业变更材料：
1. 执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》，
2. 《指定代表或者共同委托人的证明》
3. 全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书，
4. 合伙协议
5. 合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明，
6. 全体合伙人签署的对原合伙人或新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书，
7. 主要经营场所证明，
8. 全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书，执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件，
9. 合伙人以事务、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书，经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明
10. 法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明，提交有关批准文件。

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2019-04-06 21:15

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一、普通合伙企业的法律责任：
　　合伙企业法规定：在特殊的普通合伙企业中，一合伙人个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这与普通合伙企业是不同的，在普通合伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人，而在特殊的普通合伙企业中，出现由于个别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人是不需要承担对外责任的，债权人也只能追索有过错的合伙人。当然，若特殊普通合伙企业的合伙人并非因为故意或者重大过失而导致合伙企业的债务，此种情形下与普通合伙企业一样，应当由全体合伙人承担无限连带责任。
　　
二、特殊的普通合伙企业的法律责任：
　　特殊的普通合伙企业的合伙人在因故意或者重大过失而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业的财产承担对外清偿责任，不足时由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，没有过错的合伙人不再承担责任。当以合伙企业的财产承担对外责任后，有过错的合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

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2019-04-06 21:19

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《合伙企业法》对有限合伙的规定　　《合伙企业法》增加了有限合伙制度，主要包括以下内容：　　第一，界定了有限合伙的定义，即“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”并规定法人和其他经济组织也可以成为合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。　　第
二、关于有限合伙的出资问题，该法规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。但是该法对其缴纳所认缴出资的最长期限未作出具体规定(如《公司法》规定一般公司为二年，投资公司为五年)，以保障债权人的利益;也未对其出资作出验资规定，对债权人的利益保护不利。

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2019-04-06 21:34

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