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一人有限公司转让部分股权时，能否将购买协议和转让协议合二为一变成一个合同（股权购买、转让协议书），若变成一个合同，双方签字盖章后，是否具有法律效力吗？能否将购买协议和转让协议合二为一变成一个合同（股权购买、转让协议书）是否具有法律效力吗？

股权转让 2019-05-23 17:33 人浏览

共4位律师解答

股权转让协议有什么效力？股权转让协议与其他合同类型一样，依法生效后即在股权转让当事人之间具有债权效力，尚未产生股权移转的法律效果。根据债权规则，出让人可请求受让人依股权转让协议履行支付股权价款等合同义务，受让人则有权要求出让人交付股权，履行股权移转义务。　　有限责任公司股权转让协议的效力认定应当适用《民法通则》、《合同法》的有关规定进行判断。根据《民法通则》第五十五条、《合同法》第四十四条的规定，一般情况下，合同自成立时起即生效，生效要件包括一般生效要件和特别生效要件。　　一般生效要件主要包括：　　
1、合同当事人订立合同时具有相应的缔约行为能力；　　
2、合同当事人意思表示真实；
3、合同不违反法律或社会公共利益；　　
4、合同的内容必须确定或可能。　　特别生效要件指法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

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2019-05-23 17:06

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在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：　　
1、签订股权转让协议的主体　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。　　
2、股东会或其他股东的决议或意见　　股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。　
3、对前置审批程序的关注　　一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。　　
4、明晰股权结构　　　　
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况　　　
6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵　　
(1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。　　
(2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。　　
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。　　
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证　　　
8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

法律快车咨询顾问

2019-05-23 17:10

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1、股权转让方、受让方应按规定缴纳印花税，具体请见《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条、第八条的规定。
2、股权出让方属于个人的，应按规定缴纳个人所得税；受让方属企业的，应按规定缴纳企业所得税。缴税基数为股权溢价所得（即转让金额减去原股权金额的差额），如无溢价不必纳税。
3、若股权转让合同对纳税问题已作出明确约定，应按约定办理。

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2019-05-23 17:33

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具体问题具体分析，例如，公司股权转让的税收有哪些？
1、营业税：根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税；
2、企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；
3、印花税：企业股权转让所立的书据，双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税，适用税率为书据所载金额5‰。

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2019-05-23 17:19

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