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合作协议书
甲方????????????????????????????
乙方????XX科技有限公司????
甲乙双方经过友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议。以共同遵守。
第一条?乙方核心竞争力概述???
乙方（XX科技有限公司）成立于2012年，是一家专注网页与手机游戏市场的新兴公司。公司由游戏行业10年以上经验，参与过包括《最终幻想14》、《热血三国》系列等游戏项目，在日工作逾六年的主策划和浙大毕业，曾担任《热血三国》等多个项目主程的程序和其他乐港原骨干创建，致力于研发全新的游戏开发模式——Cube。团队核心成员3人，总共8人，磨合两年，配合较为默契，凝聚力强，研发效率高，带队人积极负责，有责任感。
乙方拥有耗时两年自主研发Cube，将底层代码设计和策划，美术，数值完全分离，抽象系统逻辑并最大限度支持表现力设计的自由度，随着模块的开发越来越完善与全面，开发成本与时间会成反比大幅度下降，并最终可能对游戏开发产生重要影响。
Cube支持三端通用，页游移植手游或开发微端。
第二条?项目策划与运营
乙方在与甲方初次协商后，本着对投资人负责的心态，在页游渐成红海的趋势下，决定研发一款已经过市场验证，题材主流，玩法全面且带有创新，并支持移植手游的西游题材网页游戏，并在研发过程中，主动告知研发进度。产品后期运营推广中，乙方会全程跟进，听取运营建议，对游戏内容及玩法及时修改、更新。甲方可提供香港，台湾地区游戏运营推广渠道与资源，游戏上线后分为简，繁两个版本针对香港台湾与大陆地区市场再进一步微调。另外团队的一个项目《大富翁》立项之后可融入甲方的创意想法，针对玩家研发一款适合所有人同步在线玩的网络版大富翁，目前市场还没有这样的产品，前景较为不错。
第三条?深度合作（后期）
甲乙双方初次会面洽谈后，乙方概述公司未来发展方向：以公司现有的模块开发概念为基础，在条件允许的情况下，整合前期开发者资源，打造一个以Cube理念为核心，所有游戏开发者为基础，共享公司资源的研发平台，为各类开发者提供方便。
乙方愿意在首次合作顺利，双方满意的前提下，与甲方就平台的打造有更深一步的合作，将平台完善并推广出去，对游戏研发的发展有利好的影响。
第四条?共同投资人的投资额度和投资方式
????双方同意，以现有或重新注册公司为项目投资主体，各方出资分别：甲方首轮投入资金??100万整人民币????，占有公司股份总额??56??%，乙方投入核心技术及相关技术管理人员占有公司股份总额?24?%，剩余20%股份作为未来双方引入第三方风投等公司的股权。
第五条?利润分享和亏损分担
作为甲乙双方首次合作的项目，甲方占该项目分成的30%，乙方占项目盈利的70%。项目预计完成上线周期为3个月，超出时间资金风险由乙方自行承担。甲乙双方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。?甲乙双方各自以其出资额为限对共同投资承担责任，?甲乙双方以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。??甲乙双方的出资形成的股份及其孳生物为?甲乙双方的共有财产，由?甲乙双方按其出资比例共有。??甲乙双方于股份有限公司的股份转让后，各方有权按其出资比例取得财产。
第六条?投资转让
?甲乙双方向双方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，必须经全部投资人同意；??甲乙双方之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他出资人；??甲乙双方依法转让其出资额的，在同等条件下，其他投资人有优先受让的权利。
第七条?违约责任
为保证本协议的实际履行，乙方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。乙方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向甲方承担违约责任。有责任感。??甲乙双方于股份有限公司的股份转让后，乙方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。

合同纠纷 2019-06-03 19:29 人浏览

共4位律师解答

有限责任公司股权转让出资的方式有两种：
1、股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;
2、股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。
这两种形式在条件和程序上的区别：
1、内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
2、外部转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

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2019-06-03 19:01

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1-股权争议中出资证明书、投资协议、股东名册、公司章程都是直接证据，出资证明书直接证明股东的出资情况是确认股权最有利的证据。2-出资证明书属于源泉证据，公司设立后，公司应依法向股东签发出资证明书，无论是实际出资还是认购股权，发起人均能取得股东身份。股东取得出资证明书后，有权要求公司将自己记载于股东名册之中，并要求公司将其股东身份登记于公司的登记机关。出资证明书是产生效力证据、对抗证据的前提。3-投资协议属于源泉证据，是继受股东取得股东资格的前提条件，经工商备案的投资协议具有其公信力和对抗第三人的公示力。4-股东名册属于效力性证据，具有当然授予股东资格的法律效力，也是公司内部股权确认的重要依据。5-公司章程等登记类文书具有较强的公示、公信效力，属于股权的对抗要件，未经登记的事项不得对抗第三人。6-股权的实质要件在公司内部具有优先效力。出资证明书、各类股权变动类文书、股东名册具有创设股权的效力，是股东真实的意思表示，不涉及交易的安全，故优先适用实质要件。当股东或公司与第三人发生股权上的争议时，涉及交易安全保护，应奉行商法的外观主义，以对抗证据为依据。公司章程登记是形式要件，具有对外宣示的功能和证权的效力，但是在处理与公司以外的第三人的争议中，形式要件优于实质要件，公司未经登记的事项不得对抗善意第三人。7-《公司法》（2014版）第11条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第31条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　出资证明书应当载明下列事项：　　
(一)公司名称；　　
(二)公司成立日期；　　
(三)公司注册资本；　　
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　
(五)出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。　《公司法》第32条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　
(一)股东的姓名或者名称及住所；　　
(二)股东的出资额；　　
(三)出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司法》解释三第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，若能够证明其已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的，则可确认其股东资格。”

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2019-06-03 19:09

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一般情况下投的钱多，股份就多。但是也有其他可能，你一分钱没投，股份也有可能多。投钱多少和股份占比其实没有直接关系。比如，马云说想和你开一家公司，他可以动用所有资源和关系来发展公司，但有两个条件，他不出一分钱，他要占公司股份的51%，你干不干。
肯定要干。这种情况下，他就没出钱，但确是大股东。因为现在注册公司是认缴制，不是实缴制。因此出钱多少跟占股比例没有直接关系。

法律快车咨询顾问

2019-06-03 19:12

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公司成立之后，股东不得抽回投资，正常情况下其退出的途径就是转让股权给他人，非正常情况还有两种，一是请求公司回购（如《公司法》第75条），二是请求法院强制解散公司。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。先和股东协商，看他们是否认购您的股权，如果不认购，可以向第三方转让。最好采取书面形式，保存证据。

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2019-06-03 19:29

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