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有限责任公司破产了，合伙人要不要一起还债

破产清算 2019-09-16 11:58 人浏览

共4位律师解答

普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。　　普通合伙人资格限制：　　
(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。　　
(2)普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力(设立合伙企业应当具备下列条件：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力);　　
(3)特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。　　相关知识延伸阅读：普通合伙人的责任义务　　
(1)出资义务。普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。　　
(2)对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。　　
(3)信息披露义务。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。　　
(4)普通合伙人的信义义务。在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。　　信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。　　
(5)遵守有限合伙协议的义务。如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

平台法律顾问团队
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2019-09-16 11:33

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公司破产债务也是要偿还，破产会进入清算程序，债务一般依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

公司企业律师团队
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2019-09-16 11:39

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企业法定代表人登记管理规定》
有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
《公司法》
第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

法律快车咨询顾问

2019-09-16 11:58

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一、我国目前市场上有有限责任公司，以及股份有限公司两种类型的公司，两种企业都是可以通过融资的方式获取短期资金的。
二、有限责任公司融资方式
一般公司常用贷款等间接融资方式。间接融资的速度快，过程简单;但门槛高，成本高。
也可以通过风险投资/创业投资(VC)、私募股权(PE)进行直接融资。直接融资，过程复杂，专业性强。
小额资金，最好通过间接融资的方式解决。
但是，大额资金，最好通过VC、PE解决。在公司成长的关键期或者由于缺乏资金陷入经营困难的时期，高质量VC、PE的合理引入，除了给公司注入急需的资金外，对优化公司治理结构、提升公司经营水平都有巨大的作用。

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2019-09-16 11:50

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