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我与另一位股东王三成立了A公司，我在该公司占有40%股份，另王三占有60%股份，为公司法定代表人，公司成立后由于经营需要与B公司共同出资成立了C公司，A公司在C公司中占有80%股份，王三在C公司任法定代表人。C公司经过一年多时间运作，我发现王三利用A公司在C公司控股地位做一不利于其它股东利益的事情：一是在C公司大量按插亲信，排挤其它人员，特别是财务等重要岗位全部是他的人；二是经营无任务无目标，无考核；三是将公司的业务大量交与亲戚和与他有关联公司做；四是费用开支无限制，个人和家庭开支均从单位开支，任意对自己发放工资和奖金；五是有贪污嫌疑；六是不准许我到C公司查查看经营情况，对其监督。针对以上这些问题我向王三提出以下要求：一、按我与王三在A公司的股份比例，将A公司在B公司的股份分别转让给我和王三，这样C 公司的股权结构为我占有32%股份，王三占有48%股份，B公司占有20%股份，王三不再控股，有利于监督；二是准许我在C公司查看帐簿；三是在C公司制定经营目标和各项制度。对于我提出的这三个要求，B公司全部同意，但是王三就是不同意，因为他知道，如果将A公司在B公司股份转让给我和他，他就在C公司无法控股，就不能达到他不可告人的目的。我现在不知道如何来处理这个问题，因此，特请教：

公司企业 2018-08-15 18:23 人浏览

共3位律师解答

一、公司的债务由公司的财产承担，你们股东仅以出资额（公司设立时已实际投入）为限对公司的债务承担责任，一般情况下，不再以股东的个人财产承担。
二、股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的情形，债权人有权要求全体股东对公司的债务承担连带清偿责任。股东在承担清偿责任后，有权向有过错的股东进行追偿。
三、股东存在出资不实的情形，公司债权人有权要求股东在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。
四、大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，公司或者你有权起诉他，要求他赔偿。

公司企业律师团队
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2018-08-15 18:01

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1、股权转让包括个人将股权转让给其他个人或法人的行为及法人将股权转让给其他个人或者法人的行为。　　
2、根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定：　　个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。　　
3、如果是法人股东转让股权，则按照《中华人民共和国企业所得税法》之规定，缴纳企业所得税。

平台特邀律师
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2018-08-15 18:05

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你好，有限责任公司股权转让的限制性条件：
1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
(1)内部转让条件因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
(2)外部转让的限制条件有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
2、形式要件股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

法律快车咨询顾问

2018-08-15 18:23

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