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公司股东中间出让股份需别的公司股东允许吗

公司企业 2019-11-06 07:38 人浏览

共3位律师解答

《中华人民共和国公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据上述规定，如公司章程对股权转让没有特殊规定，则公司内部自由转让，向公司外部转让则需征得其他半数股东同意，其他股东具有优先认购权。

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2019-11-06 07:13

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有限责任公司股东转让股权要披露公司债务吗？　　有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用《合同法》关于买卖合同的规定。
　　《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。
　　就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。
转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。　　因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

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2019-11-06 07:19

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根据《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司的股东转让股权的，应遵循以下程序：首先，在公司章程有对此作出约定的情况下，应当遵守公司章程的约定;其次，在公司章程没有对此作出约定的情况下，应按以下程序处理：
一、如果是本公司的股东之间相互转让股权那么由转让方与受让方达成股权转让的合意，签订股权转让协议。具体程序大致为：股东之间达成股权转让的合意→签订股权转让协议→公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载→在转让股权之日起30日内向公司登记机关申请变更登记
二、如果是向本公司股东以外的第三人转让股权应当将转让事宜书面通知其他股东，征求其他股东的意见。如果其他股东自收到书面通知之日起30日内不予答复，视为同意转让，此时，可以向第三人转让股权。如果其他股东在此期限内作出答复，可能出现以下两种情况：
1、其他股东过半数同意向第三人转让股权。此时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。如果有两个以上的股东主张优先购买权，由主张优先购买权的股东协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果股东不行使优先购买权或者实行优先购买权的条件不均等而对出让人不利，出让人可以向第三人转让股权;
2、其他股东过半数不同意向第三人转让股权。不同意转让的股东应当购买该转让的股份，不购买的，视为同意转让，此时，可以向第三人转让。另外，需注意的是，不论是股东把股权转让给本公司股东，还是转让给本公司股东以外的第三人，在发生股权转让后，都应遵循以下二个程序：
1、公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;
2、在转让股权之日起30日内向公司登记机关申请变更登记。
三、法律依据中华人民共和国公司法(2005年修订)第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。中华人民共和国公司登记管理条例(2005年修订)第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。有限责任公司股东之间转让股权流程是固定的，不可更改的，缺少一步，股权转让的效果就不会达到，因此不要觉得流程过于繁琐就想省下几步，应该申请办理变更登记的，需要带全相关的证明材料，提前做好万全准备

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2019-11-06 07:38

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