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你好。你能告诉我在并购前如何识别上市公司债务清算的相关文件吗？

公司并购 2019-12-03 12:23 人浏览

共3位律师解答

(一)公司并购相关法律
1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
（二）行政法规和法规性文件
1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》
第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》
（三）部门规章：由证券监管机构等制定
1、《上市公司收购管理办法》
2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施，证监会令第53号)

公司企业律师团队
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2019-12-03 12:12

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上市公司可以被收购吗？可以，但是有下面几条就不行
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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2019-12-03 12:18

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对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。
此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。
实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。

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2019-12-03 12:23

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