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签订股权持有合同后，是否无需签订股权转让合同

股权转让 2019-12-06 20:39 人浏览

共4位律师解答

根据司法解释，股权代持协议只要不违反法律的强制性规定，都是有效的：最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

法律快车咨询顾问

2019-12-06 20:22

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一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作，最终形成股东会决议。

二、聘请律师进行尽职调查：包括股权受让方的主体资格、经营情况和财务状况。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、
如系国有股权，企业须向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、
出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、
出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、
股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、
出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、
由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

平台法律顾问团队
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2019-12-06 20:25

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有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。

平台特邀律师
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2019-12-06 20:35

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股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务关系，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，股权转让合同生效后，当事人可能依约履行，转让方交付股权，接受价款；受让方支付价款，接受股权。
也可能因一方或双方违反合同的约定，导致股权转让合同生效而未实际履行的状态。

公司企业律师团队
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2019-12-06 20:39

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