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股权转让合同的注意事项

法律快车官方整理

2021-10-14 16:00

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　　实践中公司股权的转让行为常有发生，众所周知股权对于一个公司而言是非常重要的，股权达到一定比例的还会对公司产生控股的效果，因此在签订股权转让合同时需要多加注意。那么股权转让合同的注意事项是怎样？以下将由法律快车小编为您进行详细解答，希望对您有所帮助。

　　一、股权转让合同的注意事项

　　1、明晰股权结构

　　应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

　　2、资产评估

　　明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

　　3、确定股权转让总价款

　　股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

　　4、出让方的保证

　　（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；

　　（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；

　　（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

　　（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；

　　（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；

　　（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

　　5、股权转让合同受让方保证

　　（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

　　（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

　　6、确定转让条件

　　股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。

　　7、确定股权转让的数量（股比）及交割日。

　　8、确定股权转让的价值。

　　9、设定付款方式与时间。

　　10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

　　11、确定违约责任。

　　12、设定不可抗力条款。

　　13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

　　二、股权转让的细节注意

　　1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

　　2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

　　3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

　　三、股权已经质押了可以转让吗

　　不能。股权质押后，在解押前是不得转让，但经出质人与质权人协商同意转让的可以转让。根据我国《民法典》第四百四十三条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

　　基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

　　因此，股权质押需订立书面合同，并且到有关部门办理登记。上市公司股权质押需要到证券结算机构登记，未上市的内资股份有限公司及有限责任公司的股权质押需要到工商行政管理机关办理登记，外商投资企业的股权质押需要到审批机关办理审批并向工商行政管理机关办理登记。

　　以上就是由法律快车小编为您收集整理的关于股权转让合同的注意事项的相关知识。综上所述，实践中在签订股权转让合同时需要关注注意的问题有很多，其中包括需要对股权的转让人、转让的时间以及份额、转让的场所等问题多加注意，以免给自己带来不必要的损失，有需要的可以参照上文详细介绍。如果您还有没有解决的问题，欢迎您咨询法律快车律师！

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关联法条

《中华人民共和国民法典》第四百四十三条

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