律师针对新三板公司的尽职调查
律师针对新三板公司的尽职调查 （本文作者：上海市汇盛律师事务所 马庆勇 律师 ） | ||||
类别 | 内容 | 调查项目 | 调查措施 | |
一、公司内部情况 | 1、调查管理 | 1、董事会是否定期审查公司的经营战略、重大决策，以及适时确定公司经营风险 | 与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度
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2、高级管理人员是否已经执行董事会批准的战略和政策 | ||||
3、管理层是否已促使公司员工了解公司的内部控制制度并发挥相应作用 | ||||
2、调查风险 | 4、调查风险识别与评估体系的有效性 | 与公司管理层交谈 查阅公司相关规章制度和风险评估报告等 | ||
3、调查程序 | 5、业务流程和控制程序，包括岗位权限与职责分工、应急与预防等程序 | 选择相应活动样本，采取验证、重新操作等方法进行测试 | ||
4、调查信息 | 6、公司是否已建立对内、对外信息进行搜集和整理的有效信息系统 | 与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等 | ||
7、员工是否能充分理解和坚持公司政策和程序，并保证信息畅通 | ||||
5、调查评价 | 8、评价制度是否有效 | 询问、验证、查阅内部审计报告 | ||
6、调查缺陷 | 9、公司现有内部控制制度是否存在缺陷 | 依据前述调查，进行判断 | ||
二、公司财务情况 | 7、调查财务 | 1、公司盈利能力 | 计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益 | |
2、公司偿债能力 | 计算资产负债率、流动比率、速动比率 | |||
3、公司营运能力 | 计算应收账款周转率和存货周转率， | |||
4、获取现金能力 | 计算每股经营活动产生的现金流量净额 | |||
5、不正常财务指标及相关会计项目 | 要求管理层作出说明，并作重点调查 | |||
6、应收账款情况 | 调查应收账款明细资料 | |||
7、大额应收账款情况 | 抽查大额应收账款 | |||
8、原材料在产品中的比例是否合理 | 调查公司存货明细资料 | |||
9、存货的真实性 | 实地查看 | |||
三、公司会计情况 | 1、调查费用 | 1、调查广告费情况 | 查阅重要广告合同、付款凭证等 | |
2、调查研发费用情况 | 查阅账簿、凭证等 | |||
3、调查利息费用情况 | 查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料 | |||
现场查看固定资产购建情况 | ||||
重新计算利息费用的计算 | ||||
4、利息费用支付的有效性和公允性 | 查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证 | |||
重新计算 | ||||
2、调查报表 | 5、公司与其子公司的股权关系 |
结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告 | ||
6、公司与其子公司会计政策是否一致 | ||||
7、合并抵销的内容情况 | ||||
四、公司经营情况 | 1、调查业务 | 1、公司主营业务情况 | 查阅经审计的财务报告 听取注册会计师意见 计算主营业务收入占经营性业务收入的比例 | |
2、公司经营模式 | 结合公司行业属性和公司规模等进行分析 | |||
3、经营模式转型情况 | 进行重点核查 | |||
2、调查目标 | 4、公司未来两年业务发展目标 | 查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件 | ||
5、公司持续经营情况 | 向公司管理层了解实现目标和计划的主要措施，并进行判断 | |||
3、调查市场 | 6、公司所处行业情况 | 搜集比较行业及市场数据 | ||
4、调查客户 | 7、公司主要客户情况 | 查阅账簿 | ||
8、公司的技术优势 | 询问核心技术人员或技术顾问 分析主要产品的庶几乎含量、可替代性、核心技术的保护情况
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9、公司研发能力 | ||||
五、公司治理情况 | 1、调查机制 | 1、公司组织结构 | 查阅公司章程 | |
2、公司构成情况 | 查阅股东大会、董事会、监事会有关文件 | |||
查阅公司章程 | ||||
2、调查执行 | 3、是否按期召开三会 | 查阅公司章程 查阅三会、总经理办公会会议记录、决议 | ||
4、董事会和监事会换届选举情况 | 查阅三会会议记录、决议等 | |||
取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 | ||||
5、会议文件是否规范 | 查阅三会会议记录、决议等 | |||
取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 | ||||
6、会议记录是否正常签署 | 查阅三会会议记录、决议等 | |||
取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 | ||||
7、是否回避 | 查阅三会会议记录、决议等 | |||
取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 | ||||
六、公司合法情况 | 1、调查财产 | 1、财产权属凭证 | 查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料 必要时实地查看 | |
2、公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 | 查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
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3、公司主要财产是否存在法律纠纷 | 与公司管理层交谈 | |||
2、调查债务 | 4、合同的合法性、有效性 | 查阅相关合同、公司董事会决议
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5、公司是否存在侵权之债 | 查阅相关合同、公司董事会决议 | |||
6、其他应付款 | 与公司管理层进行交谈 | |||
3、调查税务 | 7、公司及其控股子公司执行的税种、税率情况 | 询问公司税务负责人 | ||
查阅公司税务登记证 | ||||
8、公司是否存在拖欠税款的情形 | 查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料 | |||
9、公司享受优惠政策、财政补贴情况 | 查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 | |||
4、调查质量 | 10、公司生产经营活动的环境质量 | 询问公司管理层及相关部门负责人 | ||
11、公司产品质量 | 询问公司管理层及相关部门负责人 | |||
5、调查纠纷 | 12、公司是否存在重大诉讼、仲裁 | 询问公司管理层 取得公司管理层多公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明 |
