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朱果律师
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股东未出资转让股权后,还要承担责任吗?

公司法2020-01-03|人阅读

这个问题看似简单其实争议还不小。也可换一个问法:有限责任公司股东是否要在认缴期限未到的情况下,对公司债务承担责任?

比如某股东将登记为100万元的股权转让了,但只实缴了10万元,现在公司债权人要求股东在未出资的90万元范围内承担责任,股东是否应该承担责任?

比如某有限责任公司注册资本100万元,但是公司的几个股东一毛钱也没出,全部是认缴的,而且认缴期限都没有到期,此时公司债权人能否要求公司股东承担责任?

对于第一种情况,争议不大,股东将没有实缴的股份转让了,仍然要在未实缴的部分对公司债务承担责任。

对于第二种情况,争议比较大,现在各地法院也有不同的判法,有的认为既然《公司法》规定了认缴制,那认缴期限没到,就不应该让股东承担责任。有的认为股东利用公司做出了有损债权人的事,就应该“刺破公司面纱”,直接要求股东承担责任,否则将有损债权人利益。

其实两种说法都有道理,最主要的原因在于《公司法》2013年的修订,将公司最低资本实缴制改成了认缴制,导致之前的司法解释出现了变化。对这个问题,最高院的意见是:一般情况下不支持,但是特殊情况下还是可以的。

那么出现这种情况该怎么办呢?

1、直接在诉讼中要求股东承担补充赔偿责任或连带责任。

2、在执行中公司没有能力清偿,要求追加股东作为被执行人。

3、申请公司破产,要求公司股东承担实缴责任。

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