咨询详情

你好，我2014年10月跟几个人合伙开了一家做设备的公司，注册资本300万，我总共占的股份是15%，其中实际出资7.5万，7.5%为技术股，现因公司经验不善，股东意见不合打算清算。但是公司总共欠供应商债务大概50几万，预估公司资产只有30多万，资不抵债，其他股东也不愿意投钱，公司还欠我自2016.1月-7月份的工资，我应如何处理比较妥当。当初注资时是每个股东都把钱打到做法人的那个人账户，现在他说只有他注资足了，说起诉的话我们几个都要拿钱把注册资金不足，是这样的吗？

其他 2019-01-08 11:42 人浏览

共6位律师解答

按股份比例分配

陈奇斌律师认证

2016-09-24 13:37

咨询我
首先可以确定的是，注册资本缴清前的股权转让，是可以的。
1.《公司法》规定的股权转让，并未限于实缴出资部分对应的股权；换言之，出资未缴足的股权转让未被《公司发》所明文禁止。
2.另一方面，股权的转让，同时也是股东义务的转让。在受让方知悉该股权所对应出资未缴足的情况下（而且，受让方有义务至少从形式上审查转让方是否已经缴足出资），受让方受让股权，应视为其已同意承接转让方对公司所负的缴足未缴部分的义务，公司也可以向受让方要求承担缴纳出资的义务，从而保障公司的注册资本充实。
3.从实务操作看，一些有限公司未缴足出资的股权转让，工商部门对此并未提出任何异议，并已顺利办理的股东变更登记。最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三) 第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
4.受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 第十三条第二款：“ 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 ”

法律快车咨询顾问

2019-01-08 11:42

咨询我
对于办理股权转让变更的新股东出资时间问题，很多人存在误区。
一般分为两种观点：其一是以新股东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。
应以第二种判断为准。因为，股权转让是经依法公司股东同意后，出让股东与受让股东之间的股权转让实质上是要公司“体外”的一种合同交易，由受让人向转让人支付转让价款，不涉及新股东向公司交付出资，并不影响股东对公司的出资时间变动，因此，原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。

公司企业律师团队推荐

2017-12-31 22:22

咨询我
股权转让的价格与公司的净资产有关系，与注册资本的金额没有必然的联系。如果公司亏损，把股东投入的注册资本都亏掉了，那么股权转让的价格是低于注册资本的。如果公司的净资产与注册资本不一致的，股东可以考虑减资，是注册资本与净资产保持一致，但是减资的程序要按照公司的规定处理，需要发布公告，为债权人提供相应的担保。不过一般情况下如果公司账面清楚，无须进行办理减资，变更注册资本的手续。

平台法律顾问团队官方

2017-01-02 20:30

咨询我
对的，你需要承担出资不足的补缴责任。

盈科厦门吴律律师

2016-09-29 23:07
注册资金未交足的应补上，债务偿还后，余下资产，按股份比例分配

【追问】我本来就是一个打工的，当初也是我们老板一直要我投资的，现在又连工资都没有，根本没钱补足注册资金，其他几个股东有的还有其他公司的，但是他们都不管了，我该怎么办呢

【回答】股东写开会研究讨论决定

王常青律师

2016-09-23 13:26