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现在我们公司打算准备要上市之前是通过新三板上市，但是上市失败了，现在我们公司打算采取另外的上市方式，好像是叫做拆分墙上，是我想请问一下律师进行分拆上市注意事项有哪些呢？分拆上市的话，是不是符合法律规定的？

其他 2018-09-20 15:22 人浏览
共2位律师解答
  • 您好，分拆上市需注意的主要问题如下: 1.上市公司连续三年盈利标准如何确定。 （1）以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前。 公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境。与上市前不同，证监会本着审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。 （2）上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益。 分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第6期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。 2.目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市尚未引起关注。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第12条的规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。 3.原上市公司分拆后是否必须保留控股权。原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司独立性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。 4.如何判断分拆上市公司的独立性，能够独立自主的运营。分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点，需满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司独立性的要求，且在申报材料中针对原上市公司对分拆后拟上市主体的影响作详细说明。 符合相关要求的话，分拆上市是符合法律规定的。
    余浩律师

    余浩律师认证

    2018-09-20 15:21

     咨询我
  • 您好，分拆上市需要注意的有: 　　(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务; 　　(2)上市公司最近三年盈利，业务经营正常; 　　(3)上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易; 　　(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%; 　　(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%; 　　(6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
    卢帆律师

    卢帆律师

    2018-09-20 15:22
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