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我大学毕业以后就在公司上班，因为公司是爸爸开的，现在爸爸老了就把公司交给我一个人经管了，前两天同学找我说他的公司经济出来问题准备公布破产了，他问我要不要把他的公司收购了，我跟爸爸说了这事，爸爸说可以收购了，现在公司想收购另外一家公司，请问一下资产收购合同应注意哪些？谢谢

公司收购 2020-09-11 04:55 人浏览

共5位律师解答

(一)陈述与保证条款，是目标企业应收购方要求就转让资产的现实状况所作的一系列陈述与保证。该条款使被收购方担负其保证义务，进而为收购风险的合理承担提供重要的判断依据。一般而言，陈述与保证条款应包括以下几个内容：

邢伟华律师

2018-11-09 23:11
你好，你好，资产收购合同注意事项主要有二：一是关于收购方的要求：1、资产收购要有合理商业目的。2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。二是关于对目标公司的考察：1、注册资本问题。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本情况，以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。2、通过弄清目标公司的流动比率，来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况，资产是否有担保限制，要重点关注公司的不良资产。3、财务会计制度是否存在风险。

李芝兰律师认证

2018-11-05 18:47

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　　公司合并与资产收购的差异在于：　　(1)资产转移不同　　在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产;而在资产收购中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产。　　(2)债务承担不同　　在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司;而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。　　(3)股东地位不同　　在公司合并中，存续公司为承继解散公司的资产而支付的对价直接分配给解散公司的股东，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东;而在资产收购中，收购方为资产转让而支付的对价与出售公司的股东无直接关系。　　(4)法律后果不同　　公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受;而资产收购则不必然导致一方公司或双方公司的解散。　　(5)法律性质不同　　公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。

平台法律顾问团队官方

2020-09-11 04:55

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《中华人民共和国企业破产法》
　　第一条　为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
　　第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
　　第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
　　债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
　　企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

法律快车咨询顾问

2018-12-31 15:41

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你好，应当注意以下要点： (一)陈述与保证条款，是目标企业应收购方要求就转让资产的现实状况所作的一系列陈述与保证。该条款使被收购方担负其保证义务，进而为收购风险的合理承担提供重要的判断依据。一般而言，陈述与保证条款应包括以下几个内容： 1、陈述与保证的主要内容，包括转让资产的权利状况，以保证被收购方是合法的处分权人。被收购方保证与资产有关的企业文件、会计账册、权利证书等真实性。如果收购方同意承担被收购方的债务，被收购方应就债务状况做出陈述和保证。如果针对该资产的潜在诉讼等，也应做出相应陈述。 2、陈述与保证的主体主要是目标公司。必要时，收购方的主要经营者或者大股东共同做出陈述与保证，承担违反该义务的连带赔偿责任，从而能在目标企业隐匿、转移资产或依法强制解散等特殊情形下得到较为周全的救济。 (二)价格和费用条款，是资产收购合同的核心条款： 1、价款数额和形式。以收购资产的评估价为基础，收购双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标企业的债务，则应在转让价格上做相应的扣除。收购方支付对价的形式可以是现金，也可以是有价证券，或是现金与有价证券的组合。 2、支付方式。考虑到收购方的支付能力，可以一次性总付或者分期付款的方式。 3、资金来源和费用分担。收购方应保证资金来源合法，需要双方协商分担的费用包括中介服务费用，资产收购的税费等。 (三)履行条款 1、履行时间一般为一段时间。应指定某一日为交割日，交割日后，收购资产的风险由收购方负担。 2、履行条件是资产收购合同中双方当事人约定的义务和条件，只有当事人履行该义务条件成就后，才正式进行资产和价款的支付。履行条件包括： (1)至交割日，双方于本次交易行为中所作的一切陈述与保证皆属实。 (2)本次交易已经取得第三者一切必要的授权、同意及核准。(3)双方已取得本次资产收购的一切同意和授权，如双方董事会、股东会通过资产转让的协议。 3、履行期间附随义务的约定。签订合同后距资产正式交割尚有一段时间。这样就存在一个过渡期，存在风险。在过渡期内，收购方尚无法对资产进行控制。因此，有必要对合同的随附义务进行约定，这些随附义务包括：注意义务，告知义务，照顾义务，保密义务、不作为义务等。

谢志勇律师

2018-11-05 18:46