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我想请问，如何将股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司？参照哪些规定？具体的条件和程序是什么，需要多长时间以及注意事项是什么？谢谢。

其他 2018-09-27 02:25 人浏览

共13位律师解答

如果是内资的，变更公司形式需要股东会决议或董事会决议。到工商局填表办理。

杨佩金律师认证

2011-11-16 17:00

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　　公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。　　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

平台法律顾问团队官方

2018-09-27 02:25

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有限责任公司应当置备股东名册，股东名册记载股东的姓名或名称等内容，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第三十一条规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。因此，有限责任公司股权转让协议签订以后，一般涉及两个登记变更，一个是公司股东名册的变更,另一个是股东工商登记的变更。

法律快车咨询顾问

2016-06-25 14:29

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有限责任公司股权转让的法律规定具体分为对内转让、对外转让和人民法院强制转让股东股权三种类型，具体内容如下：
(一)对内转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(二)对外转让
1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、没有约定按法定：
(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。
【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。
(2)表示同意的方式
①明确表示同意。
②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(三)人民法院强制转让股东股权
1、强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
2、转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

平台特邀律师推荐

2014-08-08 10:58

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要重新进行清产核资。然后按照有限责任公司的标准操作。当然这里还有债权人的处理，税费等等。很多。

于泽华律师

2011-11-16 21:09
委托律师办理。

刘俊杰律师

2011-11-16 15:18
你好,股东决议,章程,变更,欢迎咨询,

汪腾锋律师

2011-11-16 14:05
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。建议委托律师办理。

邹兵律师

2011-11-16 13:31
《公司法》第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。需要的话请律师协助

赵振远律师

2011-11-16 12:12
可以委托律师办理

肖裔涛律师

2011-11-16 12:02
股东协议，修稿章程，办理变更。

吴中华律师

2011-11-16 11:30
您好，公司法。

法律快车律师团队律师

2011-11-16 11:28
情况复杂，建议委托律师办理

刘伟律师

2011-11-16 11:20